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公 司 法 讲 座 主讲：吴红列 * * 公 司 概 述 一、公司的定义 公司是指全部资本由股东出资构成，（对内）股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，（对外）公司以其全部资产对公司债务承担责任的依法成立的企业法人。 公司责任的两个方面—对内/对外 二、公司的法律特征 1、以营利为目的的企业 ——创设的营利性 ——经营的营利性 这是公司区别于其他非营利性社团和组织的首要特点。 2、具有法人资格的企业 ——独立的财产 ——健全的组织机构 ——独立承担财产责任 法人 3、股权式企业（产权结构） 这是公司区别于其他企业的重要标志，也是现代企业的主要形态。 股权 三、公司的种类 1、以承担责任的方式来分 无限责任公司 两合公司 股份有限公司 有限责任公司 2、以公司的信用标准来分 --人合公司（公司信用基于股东） --资合公司（公司信用基于资产） 我国的公司分类 有限责任公司/股份有限公司 （国有独资公司） 3、以公司之间控制或从属关系 母公司/子公司 4、一人公司 四、公司的作用 1、最佳的集资工具 2、企业的现代化管理和现代企业制度 改变政企关系 3、推动市场经济体制 （包括资金市场、劳动力市场和社会保障制度） 五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则 --符合预先设定的条件 --经过工商登记 六、公司章程 公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。 特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式 七、公司的权利能力和行为能力 公司权利能力 1、性质限制 不享有自然人的某些权利能力（如生命权、健康权、婚姻权、继承权等）但有名誉权、专利权、商标权等。 2、法律限制（经营范围/转投资） 公司行为能力 通过公司股东会、董事会、监事会、经理机构及其组成人员在各自权限范围内的活动得以实现。 以上活动所产生的法律后果要由公司承担。公司法人以其全部资产对外承担民事责任。 八、公司资本 世界上存在的公司资本制度 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中授权资本制 我国实行的是法定资本制度 有限责任公司和股份有限公司 一、有限责任公司 有限责任公司是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特征 1、兼具资合性和人合性 2、相对的封闭性（股权与资本结构、管理与财务信息） 3、较强的灵活性（公司设立、公司组织） 二、股份有限公司 股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司的特征 1、股东人数的广泛性 2、公司股份的均等性 3、股份发行的公开性 股份转让的自由性 4、股东责任的有限性 5、公司经营的公开性 6、股份公司的资合性 有限责任公司与股份有限责任公司的比较 公司规模不同（股东规模、资本规模） 公司治理结构不同（股东对公司的控制、组织结构的繁简）