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公司战略并购障碍及解决途径 (2002-12-30) 　　 长江证券有限责任公司研究所所长 聂祖荣 战略并购这一全球证券市场并购浪潮的主流已经在中国证券市场上占有一席之地。业内并购，强强联合，提高在行业内的竞争地位，特别是对于制药、化工、家电等传统行业而言是突破产业局限的有力武器。上市公司收购呈现出的这一特征将随着证券市场发展的国际化和上市公司自身发展的需求进一步深化，战略并购将会在中国的资本市场发挥更加积极的作用。但由于控股权收益的存在，战略并购中由于没有很好地解决经理人控股权收益的补偿问题，战略并购遇到巨大障碍，很多能产生协同效应的战略并购无法实施。 　　外资并购赋予战略并购新内涵 　　日前，中国证监会会同国家财政部、国家经贸委联合制定下发了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。全球经济在经历了较长时间的经济繁荣后，已逐步走进下降轨道，9.11事件加速了这种经济衰退的进程，与此同时，中国经济的平稳高速增长以及WTO的正式加入，国际国内的经济形势促使中国资本市场正在成为外资避风港。外资并购中国现有企业实现控制权或部分参股将是其进入中国证券市场主要形式。在方式上，间接或直接的收购、通过购买公司不良资产以债转股方式进入、以及以融资方式参与管理层收购等都有出现的可能，托管、国内外强势企业的合资或合作也可以视为并购的前奏。行业上，《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等规范中的指示都将是并购发生的首选行业，电信业、汽车业、金融业均在其中。另外，已经与外资建立合资或战略联盟的上市公司比较容易成为外资的并购对象。外资的进入会促进我国上市公司管理水平和基本面的改善，使我国证券市场的规范化和国际化程度大大提高。但我们也应该看到，境外资金投入规模巨大，其打入中国市场占领大比例份额的目的，使其重组的对象侧重于国内各行业的大型企业、龙头企业，这对我国证券市场和国民经济都会带来一定影响；境外机构并购技术成熟，将对我国证券市场重组的运作方式产生很大冲击，二级市场上的反映预计也会强于国内的普通并购案例。从这个角度看，也不能对外资并购所带来的效应一概乐观，在开放透明的规范体制下，对外资并购实行一定程度的适应我国具体国情的限制是适宜和必要的。 　　我国企业战略并购的障碍及其解决途径 　　1、我国需要战略并购兼并收购（合称并购）是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。西方国家历经的五次公司并购浪潮，不仅构成了波澜壮阔的公司并购史，而且促进了企业与产业的发展，它也是西方国家产业结构调整史。产生于19世纪末的第一次公司并购浪潮以横向并购为特征，使资本主义经过资本的原始积累后从自由竞争向垄断过渡，以适应工业化初期提高规模经济水平的需要。产生于20世纪20年代的第二次并购浪潮，反映了工业化中期资本聚集的典型特征，以纵向并购巩固企业市场地位，促进了产业升级和第三产业的发展。第三次公司并购浪潮产生于第二次世界大战后资本主义繁荣时期的60年代，它的主要形式是混合并购。第四次并购浪潮兴起于20世纪80年代，当时美国证券市场价值普遍低估，收购分拆成为并购的主要特征，产业从集中向分散回归。20世纪90年代，新经济的崛起引发了第五次并购浪潮，跨国并购使得世界经济一体化特征在公司层面体现得更为突出。（王巍，2001）一部并购理论与实践的发展史，也是一部西方企业与产业的进化史。 　　在国民经济的战略性调整和中国加入WTO的大背景下，朱镕基总理在《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划建议的说明》中把经济结构调整提高到前所未有的高度，他指出“‘十五’计划的主题是发展”，但是“要保持经济的快速发展，必须以经济效益为中心，对经济结构进行战略性调整……我国已经到了以结构调整促进经济发展的阶段，不调整就不能继续前进，不调整就不能健康发展。”国民经济结构的战略性调整“不是局部的调整，而是包括产业结构、地区结构和城乡结构在内的，以提高经济的整体素质和竞争力、实现可持续发展为目标的全面调整”。因此，国民经济结构的战略调整不仅十分紧迫，而且内容丰富。战略并购作为最具市场化特征的工具和手段，必然会在国民经济结构调整过程得到广泛的应用。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见，中国企业需要并购，尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。 　　首先，就企业层次（针对全流通的上市公司）来说，并购的目的是通过对资产的合并、收购、重组来使其市值达到最大化，成功的并购应该能达到“点石成金”的效果，那是并购活动的最高追求。并购能够提高企业经营绩效，增加社会福利，创造公司价值，主要表现在规模经济与协同效应。并购活动扩大经营规模可以降低平均成本