《公司法》第07章 公司章程.pptVIP

第七章 公司章程 公司章程概述 公司章程的性质 公司章程的记载事项 公司章程的制定和修改 公司章程的效力 1. 公司章程概述 1-1 公司章程的含义 指对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件 是公司必备的法律文件 1-2 公司章程的性质 公司章程是公司的“自律性”规范 与合同有本质区别，包含了对未来公司的约束和未来股东的约束 制定公司章程属于要式行为 必须采用书面形式，且要求具备公司法规定的必须记载事项 1-3 公司章程的作用 2. 公司章程的特征 2-1 公司章程的法定性 法定性 公司章程制定、修改须符合法律规定 法定性具体表现 制定的法定性 内容的法定性 修改权限和程序的法定性 效力的法定性 登记的法定性 2-2 公司章程的自治性 自治性 指公司章程是公司自治的基本规范 自治性具体表现 章程由公司股东或者发起人自行制定 由公司自己来执行 效力仅及于公司和公司相关当事人 2-3 公司章程的要式性 公司章程的要式性 指公司章程必须采用书面形式且必须具备法定记载事项 公司章程必须采书面形式 公司章程稳定性的需要 公司设立登记的需要 公司章程公开性的需要 公司章程法定性的需要 2-4 公司章程的公开性 公司章程的公开性 指公司章程须经登记并置于规定场所供股东查阅、向社会公开 公司章程的公开性表形在： 登记机关的章程登记簿有公式作用 公司章程供股东、潜在投资者、债权人及潜在交易对象以不同的方式查阅 3. 公司章程记载事项 3-1 公司章程记载事项概述 3-1 公司章程记载事项概述 3-2 我国公司章程记载事项 4. 公司章程的制定与修改 4-1 公司章程的制定 4-2 公司章程的修改 应遵循的基本原则 不损害股东利益的原则 不损害债权人利益的原则 不妨害公司法人一致性的原则等 4-2 公司章程的修改 应遵循法定的程序 由董事会提出修改公司章程的提议 将修改提议通知其他股东 由股东会或股东大会表决通过 必须依法办理变更登记 修改权限专属于公司的权利机构 修改公司章程必经特别决议 5. 公司章程的效力 5-1 公司章程的时间效力 5-2 公司章程的对人效力 公司章程的对人效力 指公司章程对哪些人产生约束力 公司章程实质上是公司的自治法规 公司章程作为公司内部规章 其效力仅及于公司和相关当事人 5-2 公司章程的对人效力 5-3 违反公司章程的后果 本章思考题 公司章程的性质。 公司章程的作用。 公司章程的特征。 公司章程的效力。 有限责任公司章程应记载事项？ 股份有限公司章程应记载事项？ * * 1-1 公司章程的含义 1-2 公司章程的性质 1-3 公司章程的作用 公司设立的 基本文件 公司活动的 根本准则 国家管理公司 的重要依据 公司经营交往 的基本法律依据 2-1 法定性 2-2 自治性 2-3 要式性 2-4 公开性 3-1 公司章程记载事项概述 3-2 我国公司章程记载事项 大陆法系 任意记载事项 必要记载事项 绝对必要记载事项 相对必要记载事项 英美法系 强制记载事项 任意记载事项 应当记载事项 任意记载事项 4-1 公司章程的制定 4-2 公司章程的修改 公司章程的制定 有限责任公司 股份有限公司 发起设立 募集设立 国有独资公司 5-1 公司章程的时间效力 5-2 公司章程的对人效力 5-3 违反公司章程的后果 生效时间 失效时间 对公司的效力 对股东的效力 对董事、监事以及高级管理人员的效力 股东的民事责任 董事、监事、高管的民事责任 * * *