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公司治理理论框架 主要内容 1.公司治理体系 公司科层与市场契约 公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。 1.公司治理体系 公司治理的架构 内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 1.公司治理体系 公司治理涉及的问题 股东对经营者的监督和制约 防止大股东损害小股东的利益 防止“有限责任”的滥用 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。 1.公司治理体系 公司治理涉及的问题 设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。 1.公司治理体系 说明责任和问责制 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。 1.公司治理体系 说明责任和问责制 1.公司治理体系 说明责任和问责制 2.公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 2.公司治理边界 有限责任与集团子公司的治理边界 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 2.公司治理边界 集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征： 母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责； 企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。 2.公司治理边界 集团母公司的治理边界 母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。 2.公司治理边界 集团母公司的治理边界 公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在企业集团治理中的发言权范围。 3.公司治理机制 三类公司治理机制 权益机制 市场机制 管理机制 3.公司治理机制 公司治理机制设计的主要原则 激励相容原则（Incentive Compatible Principle） 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 资产专用性原则（Asset Specificity Principle） 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。 3.公司治理机制 公司治理机制设计的主要原则 等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle） 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。 效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。 * 主讲人：张利飞 博士、副教授 湖南大学 公司治理边界 2 公司治理机制 3 公司治理体系