信现代农业产业基金的核查意见.PDFVIP

中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司 关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同设立中 信现代农业产业基金的核查意见 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称 “隆平高科”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对隆平高科与中信现代农 业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）共同设立中信现代农业产业基金 的事项进行了核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1、为了推动产业整合升级，加快战略布局，实现产业资源和金融资本的良 性互动，获得良好的投资回报，公司拟出资2,800 万元与中信农业等主体共同发 起设立基金管理公司，并分期出资共计20,000 万元参与设立产业基金。 2 、鉴于中信农业和公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，本次交易构成共同投资类关联交易。 3、公司第六届董事会于2016 年4 月28 日召开了第二十八次（临时）会议， 审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与设立中信现代农业产业 投资基金的议案》。在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生回 避表决的前提下，董事会审议并通过了该议案。 4 、在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。 在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需有关部门批准。 6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限 1 公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）中信农业基本情况 公司名称 中信现代农业投资股份有限公司 法定代表人 毛长青 工商注册号 110000018324291 住所 北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室 成立日期 2014年12月15 日 注册资本 100,000 万元 农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技 经营范围 术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015 年末，中信农业总资产为675.5 万元。上述数据已经普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）关联关系说明 截至本公告发布之日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”） 持有公司股份占股份总数的8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称 “中信建 设”）持有公司股份占股份总数的6.72% 。 截至本公告发布之日，中信兴业持有中信农业股权占股份总数的 56.48%， 中信建设持有中信农业股权占股份总数的43.52% 。 （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自本年年初至本关联交易披露日，隆平高科与中信农业累计发生关联交易总 额为0 万元（不含本次交易金额）。 三、关联交易定价政策及定价依据 本次隆平高科与中信农业系以现金出资共同设立基金管理公司和分期向产 业基金出资，基金管理费水平参照行业平均水平制定，关联交易定价公允。 2 四、关联交易的主要内容 （一）基金管理公司合资协议主要内容 1、中信农业与隆平高科、其他产业龙头公司等主体共同设立基金管理公司 （注册名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。基金管理公司注册资本为 10,000 万元，股权结构如下： 股东