关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司.PDFVIP

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—026 关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司 以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大 资产重组（关联交易）报告书主要增补修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称 “轻纺城”、 “本公司”、 “公司”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案于 2012 年6 月8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）上市公司并购重组审 核委员会 2012 年第 15 次会议审核通过。2012 年7 月17 日，中国证监会出具 《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻 纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]948 号） 核准了公司本次重大资产重组交易。 公司于2012 年1 月14 日披露了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公 开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司对中国证监会出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120308 号）及 《关于浙 江中国轻纺城集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产 重组方案反馈意见的函》进行了回复, 此外，公司已于2012 年4 月18 日完成了 2011 年年报的编制和公告工作，并于2012 年6 月29 日实施了2011 年度利润分 配方案，公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的 修订。 一、 “本次交易概述”部分的修订内容 1、“三、本次交易的决策和批准过程”部分补充了本次交易获得浙江省国资 委、公司临时股东大会和中国证监会同意和核准的信息。 此外，根据2012 年3 月15 日起施行的新修订后的《上市公司收购管理办法》 1 开发公司符合第六十二条第一款第（三）项规定情形，且在其取得上市公司发行 的新股前已经拥有该公司控制权，可以免于提交豁免申请，律师就开发公司有关 行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，开发公司凭发 行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。 本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。 2、“五、本次交易方案简介”部分 由于公司2012 年5 月8 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配方案，公司以现有股本 618,776,181 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），股权登记日为2012 年6 月21 日，除息日为6 月25 日。 基于上述原因，根据上交所的相关规则，本次交易发行价格调整为7.91 元/ 股。董事会据此对本次交易方案进行了微调，其中股份发行数量相应调整增加， 现金支付额增加0.69 元。具体情况如下： 交易方案内容 原方案 重新确定 发行股份数量（股） 184,273,819.00 186,603,450.00 发行股份总价值（元） 1,476,033,290.19 1,476,033,289.50 现金支付的对价（元） 940,206,909.81 940,206,910.50 交易完成后，轻纺城股份公司总股本（股） 803,050,000.00 805,379,631.00 交易完成后，开发公司持股数量（股） 281,073,819.00 283,403,450.00 交易完成后，开发公司持股比例 35.00% 35.