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北京世贸天阶生药科技股份有限公司 董事会议事规则 - 1 - 目 录 第一章 总则 第二章 董事会组织规则 第三章 董事会会议制度 第四章 其他 - 2 - 第一章 总则 第一条 为规范北京世贸天阶生物科技股份有限公司( 以下简称公司)董事 会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《北京世 贸天阶生物科技股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》) 的规定，结合公司 实际，制定本规则。 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构， 维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权 由《公司章程》确定。 第三条 公司董事接受公司监事会的监督。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则 中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事会组织机构 第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。 董事会设董事长 1 名，设常务副董事长 1 名，副董事长 1 名，均由由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》 及董事会授权决定。 第六条 董事（不含独立董事）由股东大会从董事会提名的候选人、单独 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三) 的股东提名 的候选人中选举产生。 第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。 第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董 - 3 - 事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十一条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）董事会会议的提案权； （三）对公司生产经营情况的知情权； （四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司； （五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务； （六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。