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全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介 目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征： （一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。 （二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。 （三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责 。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任 。 （四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。 （五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测 ，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国台湾市场，都经历了一个从管制到放松的过程。 （六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看 ，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。（李丰也整理） 全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介 摘要：由于股票发行上市制度往往与国家或地区的历史背景及发展阶段相适应，所以，各个市场的股票发行上市的审核和具体操作流程方面有所不同，各具特色。本文简单介绍了美国、德国、英国、日本、香港、台湾地区、印度、韩国的股票发行上市制度及操作流程，以期对我国引入股票发行注册制和设计具体操作流程提供参考。 一、美国股票发行注册制流程简介 美国是在 1933 年《证券法》中引入了股票发行注册制，其申请及审核流程主要分为以下几个阶段: (一)注册书说明书的制作和提交 美国《1933 年证券法》第 5（c）条规定，任何企业在美国IPO必须提交拟发行证券的注册说明书。注册说明书又由两部分组成： 第一部分是“公开招股书”，主要内容包括：封皮、招股书简介、风险因素、资金用途、股价摊薄表、管理层关于财务状况及运营结果的讨论及分析、业务描述、管理层成员介绍及其收入 、关联方交易、主要股东及管理层持股表、股票分销计划、以及审计报告。 第二部分是一些不需包括在公开招股书中的信息，这部分内容不是必须递送给投资者阅读，投资者可以在 SEC 网站或 SEC资料室查询。主要内容包括发行及分销费用详细列表、有关董事及高管法律责任的任何补偿安排、发行企业的任何近期未注册的证券销售、以及一些美国证监会要求发行企业因公开招股所应做出的承诺等。另外，第二部分还要求企业随注册说明书提交若干附件文件，包括承销协议、公司章程、有关股票合法性的法律意见书、所有重大合约等。 股票发行注册说明书由投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构协助发行人制作。在公司正式申报注册说明书之前，如果发行人和中介机构认为有必要，可以申请与SEC进行预沟通，这在发行人涉及复杂的会计或披露问题时尤为必要。预沟通时间将不计入审核周期，这样可以将部分疑难杂症解决在正式申报之前。在此之后，发行人通过在SEC的电子化数据收集、分析及追踪系统（即 EDGAR系统）里提交注册申请和注册说明书。发行人注册说明书提交到SEC的EDGAR系统后，会向社会公众公