28. 港中旅版本-文化基金合伙合同.docVIP

有关[港中旅中财股权投资（上海）合伙企业（有限合伙）] 合伙合同 2015年[ ]月 目 录 条款 页码 1 定义和解释 3 2 有限合伙的组建 8 3 接纳其他合伙人 9 4 出资 11 5 有限合伙的经营和管理 14 6 合伙人保护规定 17 7 开支 19 8 有限合伙账目和报告 20 9 基金管理费 20 10 分配 21 11 分配时间、再投资和分配限制 22 12 转让和退伙 23 13 合伙人大会 25 14 终止和清算 27 15 责任和赔偿的限制 28 16 保密 29 17 有限合伙人的陈述和保证 31 18 有限合伙人信息提供 32 19 无需进一步同意 32 20 合伙合同的变更 33 21 通知 34 22 登记备案 35 23 一般条款 35 附件一 投资限制和策略 40 附件二 合伙人信息 41 日期 [ ] 导言 (A) 本合伙合同（下称“本合同”）由[港中旅中财股权投资管理（上海）有限公司]（作为普通合伙人)与本合同附件二中所列明并签署本合同之有限合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）签订。 (B) 鉴于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本合同所定条款及条件，设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹按照本合同所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，约定共同遵守。 定义和解释 定义 除非上下文另有需要，本合同中（包括导言和附件）下述文字和表述应具有以下含义： 被投资公司 由有限合伙直接或间接进行投资的法人实体、合伙企业或其他实体或人士 本合同 本合伙合同 承受人 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或权利承受人 出资通知 普通合伙人发给合伙人的关于出资的通知，其格式将由普通合伙人不时确定 公平市场价值 根据下列原则确定的公平市场价值。 如果有价证券可以在公认的证券交易所交易，则其公平市场价值应等于在估值基准日起前十个交易日内，该等证券于每个交易日在该证券交易所的收盘成交价的平均值；如果在任何该等交易日，未进行任何交易，则按该日收盘的买入报价和卖出报价的中间值计算。 以上(a)段所述的有价证券以外的财产的公平市场价值，由普通合伙人考虑所有相关的因素、信息及资料之后诚信地确定。 估值基准日应按以下方式确定： 如果是(a)项的有价证券，若为实物分配之目的，基准日为有限合伙人获得该等分配前第10日；若为退伙之目的，基准日为开始适用第12.6(c)条之日； 如果是其他财产，若为实物分配之目的，基准日为距离进行估值的时间尽可能近的日期，除非普通合伙人认为有必要重新确定公平市场价值，确定后的公平市场价值在基准日起[6]个月内均可用于实物分配之目的；若为退伙之目的，基准日为开始适用第12.6(c)条之日； 本合同规定的其他方式。 关联方 就任何人士而言，是指直接或间接地控制该人士或受该人士控制的任何人士，或直接或间接地与该人士共同受控于任何第三方的任何人士。为避免疑问，不应仅由于有限合伙对任一被投资公司进行了投资，而将该等被投资公司视为普通合伙人的关联方 合伙人 有限合伙的普通合伙人及有限合伙人 合伙人普通许可 持有总认缴出资额60%以上的认缴出资额的合伙人的书面许可（不包括违约合伙人的认缴出资额） 合伙人特别许可 持有总认缴出资额75%以上的认缴出资额的合伙人的书面许可（不包括违约合伙人的认缴出资额） 合伙人一致许可 全体有限合伙人（违约合伙人除外）的书面许可 合伙资产 有限合伙的所有资产 季度日 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日 基金管理费 具有第9.1条赋予的含义 继任合伙人 第12.2条规定的转让的受让方或第12.6条规定的取得权益的承受人 简版协议 指全体合伙人签署的、包含合伙企业法所要求的必备条款的合伙协议，并根据适用法律于企业登记机关完成登记 控制 指通过拥有表决权证券或股权、根据合同或以其它形式直接或间接拥有决定某一人士的经营管理的权力。当一名人士拥有另一名人士的百分之五十(50%)或更多有表决权的股份或股权时，即应认为前者对后者拥有控制权。“受控”、“控制”和“控制人”应作相应解释。 会计期间 截至于（且包含）某一会计日期，且起始于前一个会计日期之后的下一日的期间，或就第一个会计期间，起始于有限合伙的成立之日 会计日期 本合同签署后每年的12月31日或（对于有限合伙的最终会计期间）有限合伙最终解散的日期 收益分成 具有第10.1条赋予的含义 普通合伙人 有限合伙的普通合伙人，即[港中旅中财股权投资管理（上海）有限公司]或其继任者 权益 合伙人于有限合伙中的权益，包括其认缴出资额、实际出资额以及其在有限合伙中拥有的所有其它权利和利益，包