公司并购基础知识讲座PPT.ppt

; 第一章：并购模式及对比分析 第二章：股权并购的疑难问题 第三章：股权并购的风险及防范措施 第四章：关于国有产权交易的问题;衣：百丽并购森达 食：双汇收购史密斯菲尔德 蒙牛鲸吞雅士利 住：恒大地产并购深圳市建设（集团）有限公司 行：吉利-沃尔沃 腾中-悍马 用：联想-IBM 北京王府井收购春天百货 中海油并购加拿大尼克森公司 大连万达收购美国AMC影院公司;; 并购模式及对比分析;兼并：指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 收购：是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。 ;*;1 股权并购------通过与目标公司股东进行股东权益的交易控制目标公司 交易的内涵：股东对目标公司的权益 2 资产并购------ 通过受让目标公司资产，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位 交易的内涵：目标公司对资产的所有权; 1 股权并购------投资公司和目标公司的股东 -----目标公司只是交易结果的承受者 2 资产并购------投资公司与目标公司 ------股东只是交易的决策者; 1 股权并购： 主要适用公司法、证券法； 同时也适用： 合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等 2 资产并购： 主要适用合同法、物权法； 同时也适用： 担保法、公司法、劳动合同法、知识产权法、国有资 产法、税法、会计准则和工商登记条例等;股权并购 （1）目标企业必须是公司类型企业 （2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证 （3）目标公司必须进行必要的披露 资产并购的适用条件 （1）可以适用各种类型的企业 （2）对目标公司管理要求不严格 （3）对目标公司披露要求不严格;*;【案例】;前提：目标公司的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东，愿意出让股份 受让股权并购的核心问题： （1）给拟转让的股东权益作价； （2）转让股权占目标公司全部注册资本的比例;【案例】; 前提：（1）目标公司对资本、专利技术或者特殊资源有需求； （2）目标公司的股东接受新的投资者或者同意原股东改变持股比例 增资并购的核心问题： （1）目标公司原有股东权益的作价-----相当于股权转让； （2）投资公司的持股比例----相当于共同投资;案例;前提：（1）投资公司与目标公司处于同一行业； （2）投资公司与目标公司的合并有利于节税、管理、营销、品牌 合并并购的核心问题： （1）被合并公司股东权益的作价； （2）合并公司股东权益的作价、或者合并公司发行股票的价格； （3）合并后各股东的持股比例;1 、换股：股权并购的一种持殊支付方式 2、 债转股：可以是增资并购一种操作方式----以债的标的确定出资方式(股权生成--债权消灭) 3、 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的方式，改造成为民营的或公司制的企业，是中国独有的企业改造方式，虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权转让、职工或第三人参股等情况，但不是特殊的股权并购方式;根据需要选择适当的操作方式 1 、间接并购方式：新设子公司 2 、直接并购方式：设立分公司或并入投资公司;股权并购的疑难问题;2.1 框架协议的内容;;股权并购必须进行充分的尽职调查 目的：根据调查获得的信息，调整方案，制定防范风险的措施;1、股权转让计价基准日同评估基准日 2、该日之后目标公司股东权益的变动产生的损益由受让方领受 3、是确定目标公司或有负债的分水岭;1 期间 自股权转让计价基准日始，至目标公司管理权移交日止 2 目标公司不得为 （1）赠与财产 （2）分配利润（利润配股） （3）公积金转增资本 （4）订立有损投资公司的合同 （5）处分核心资产，转移资产 （6）公司突击提干或提薪 （ 7）防止增加投资公司的并购成本 3 方法 （1）派员 （2）在意向或者框架协议中作出约定 （3）向受让方通报;1、赔偿额为或有负债额乘转股比例 2、一般约定赔偿责任的期限(但担保或不受诉讼时效限制的除外) 3、或有负债是股权并购的最大风险之一;1、在尽职调查中注意合同、章程、特别协议的有关约定 2、应对方法 （1