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上市公司治理专项活动自查报告 一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题 公司的上市公司治理专项活动的自查阶段已基本结束，经过自查，公司在大股东占用 履行决策程序上、发生大股东占用信息披露及时性上以及对外担保的决策程序上存在问题。 二、公司治理概况 （一）公司的发展沿革 宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称“公司”）是经宁夏回族自治区经济体制改革委员 会宁体改函字[1998]47号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣 雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、 上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司等五家单位发起设立的股份有限公司。 公司于 1998年 9 月 15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本 人民币7400万元；根据本公司2004年5月14日2003年度股东大会决议，以资本公积7400 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 14800 万元；2003 年6 月 1 日、2003 年11月 26 日、2003 年 12 月 15 日、2003 年 12 月 31 日深圳市日神实业集团有限公司分别与上海 南丰投资有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥 （集团）有限公司签订了股权转让协议，受让上述四家公司所持 400万股法人股权，2004 年 4 月 9 日深圳市日神实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成过户登记手续，成为本公司第二大股东。 (二)公司治理情况介绍 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范公司 运作，建立了以公司《章程》为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，《上市公司股东大 会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》的有 关规定以及深交所通知上市公司对《公司章程》相关条款修订工作的要求，公司对《章程》 的相关条款进行了修订，增加了相关内容。 公司修改完善了《股东大会议事规则》等相关工作规程，制定了《独立董事制度》、《内 部关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》等规章，为公司健 康运营提供制度保障，修订了《内部控制制度》等管理细则，使各项经营管理工作有章可 1 循。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、 监事会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任 职符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东 负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，于 2001 年在公司 章程中建立和完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事 3 人，占公司现有董事总人 数 9 人的三分之一。独立董事任职以来，积极履行职责，认真出席董事会会议和股东大会 会议，以各自的专业特长和相关知识对公司经营管理、投资决策及战略发展等给予积极建 议和意见，提高了董事会科学决策水平。在独立董事的提议下，董事会就如何解决大股东 占用、对外担保等问题商讨有关措施，并对公司的对外担保事项提出了反对意见，保证了 中小股东的合法权益。 公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务上独立分开，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和 进出口贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。 2 、人员方面 公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司董事及经理人员、财务负责人、董事 会秘书未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股单