[经管营销]上市公司并购重组实务.ppt

借壳上市案例 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发行股份进行购买。 资产置换和发行股份购买资产 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 股权转让 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。 互为条件 借壳上市案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司 交易方案 交易示意 借壳上市前 兴蓉公司 蓝星清洗 排水公司 借壳上市后 蓝星集团 蓝星清洗 清洗化工资产 兴蓉公司 排水公司 收购 股权 资产置换 第四部分 整体上市 * 什么是整体上市 1 “整体上市”交易是指在股权分置改革以后兴起的，由上市公司股东以认购上市公司非公开发行股份的形式将优质资产整体注入上市公司的交易形式。在资本市场进行股权分置改革后，上市公司股东间利益分割的局面得以解决，上市公司股东有了足够的动力将其自身的优质资产注入上市公司的动力；另一方面，资本市场引入了股份支付作为并购交易的支付手段，客观上使大规模的资产注入具备了可操作性。 2 “整体上市”交易实现了股东优质资产的整体上市，将资产证券化的动力和可操作性结合，彻底解决了历史上部分业务资产上市带来的同业竞争和关联交易问题，有利于上市公司质量的实质提升。 3 站在历史的角度上看，“整体上市”交易是对过去资本市场定位于为国企脱困服务而导致的大量国企部分资产改制上市的修正和完善。随着这一历史遗留问题的逐步解决，“整体上市”这种交易模式也将完成其历史使命。 什么是整体上市 整体上市前股权及资产业务示意图 整体上市后股权及资产业务示意图 上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B），收购价款支付方式一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付； A、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产； 整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 上市公司 控股股东 上市公司 上市公司原资产、业务（A） 拟上市 资产、业务（B） 收购资产（B） 上市公司 控股股东 上市公司 资产、业务（A） 资产、业务（B） 整体上市分析 整体上市审核关注要点 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争及潜在同业竞争； 确保上市公司在业务、资产、人员等方面与控股股东、实际控制人及其关联人更好的保持独立。 整体上市的资产合规经营 无效资产的合理剥离 注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 由于整体上市多为大股东主导的，对整体上市类的并购重组审核中，对交易价格的审核格外关注，确保交易价格的公允，保护中小股东的切身利益。 交易价格的公允性 注入资产的盈利能力 解决同业竞争和关联交易 标的资产规范经营 整体上市特例——存在PE参与的整体上市 随着整体上市概念在市场、政策等多种因素的倡导下趋热，PE作为资本市场一股新的力量也加入在其中，并发挥了突出的作用； PE基金参与整体上市的目的和效果可以归结为：PE基金通过参股拟上市资产，未来在整体上市后换取上市公司股权；同时PE基金丰富国有企业股东结构，从外部施加压力进而提升公司治理能力，促使拟上市公司和上市公司建立规范的法人治理结构。根据我们的统计分析，目前PE基金的主要参与方式为以承担人员安置、债务成本等方式解决整体上市资产的上市障碍，从而获得整体上市资产的部分股权 由于PE在操作手法上更大灵活，也给整体上市过程中增加了一些新的变化； 整体上市之前引入PE投资，给标的资产提前融资，有助于标的资产更好经营发展； 标的资产作价要充分考虑引入PE时的估值定价。 整体上市案例 借壳上市案例——新希望集团将其下属农牧资产整体上市，重组新希望股份 交易方案 新希望股份拟以持有的新希望乳业100%股权与南方希望持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由新希望股份向南方希望发行股份支付； 资产置换 新希望股份拟向特定对象发行A新希望股份股股票用于购买向南方希望等公司合计持有的六和集团100%的股权、前述资产置换的差额部分、成都新望持有的新希望农牧7.25%股权、自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权；、青岛高智、惠