IPO流程与案例——IPO procedure and Case.pptx

IPO Procedure and Cases;2;第一步：改制与重组;企业改制重组应达到的标准;企业股份制改组要求;6;企业改组为拟上市股份有限公司的程序;企业改制重组的主要内容;案例1-1：公司高管人员在报告期内变化大 　　2007年中国证监会发审委审核中未通过的一家企业，其主要问题是：该企业在报告期内管理层重要成员发生变化，在申请上市的2年前，企业核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，在报告期内发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。;2.关于公司独立性　　在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整???业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。　　另外，发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争问题，可以考虑以吸收合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。;案例1-2：公司关联交易违背公允性 　　有一家拟上市企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确地作出信息披露，也未对其合理性作出有依据的充分说明。中国证监会发审委经审核认为，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力，关联交易违背公允性，因此否决了该企业的上市申请。 ;?公司研究案例： 包钢股份(600010)减少关联交易?增强盈利能力 拟通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票,收购大股东包钢集团持有的巴润矿业有限责任公司100%股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权。 该收购预案有助于减少铁矿石价格波动对公司经营的影响,减少大股东与公司之间的关联交易,增强盈利能力。 【出处】平安证券?? ;3.关于规范运行　　公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：　　（1） 被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；　　（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；　　（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。　　 公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：　　（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；　　（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；　　（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。　　 公司的担保行为要规范，对外担保事项应按照公司章程实施，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。　　公司要有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ;案例1-3： 某企业2007年申请上市发行股票，但该企业2005年为某上市公司提供最高额为7 000万元的担保。2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼作出一审判决，判决拟上市企业承担连带担保责任，但该企业在上市申请中没有提供足够证据支持企业董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。因此，中国证监会发审委经审核认为，该企业管理层存在尽责不够的问题，从而否决了企业的上市申请。;4.关