关连交易规则于香港联合交易所有限公司主板上之公司-易周律师行.PDF

_________________________________________________________________________ 关连交易规则 于香港联合交易所有限公司主板上市之公司 ____________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 目录 1. 引言 1 2. 定义 1 3. 不与关连人士进行交易的关连交易 7 4. 财务资助 8 5. 涉及关连人士的选择权 8 6. 涉及关连人士的合营公司 10 7. 关连交易及持续关连交易的分类 10 8. 关连交易规定 10 9. 持续关连交易的规定 12 10. 获豁免遵守关连交易规定的情況 13 1. 引言 有关关连交易的规则于《主板上市规则》第 14A章列载。 其意图为： a) 确保上市发行人或其任一附属公司在订立关连交易时，上市发行人考虑股东的整 体利益；及 b) 为防止董事、行政总裁及大股东（或其联系人）利用其地位提供保障。这通过独 立股东批准关连交易的一般规定来实现。 第 14A 章 最 近 于 2014 年 7 月 1 日 进 行 修 订 。 第 14A 章 可 于 .hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_14_sc.pdf 阅览。 一般而言，关连交易是上市发行人或 其任何附属公司与 关连人士之间的任何交易。 就类别而言，联交所可将全部在同一个 12 个月期内完成又或彼此有任何其他 关连的连串 交易合并计算( 《上市规则》第 14A.81 条) 。 联交所在厘定是否将关连交易合并计算时考虑的因素包括： i. 该等交易是否为上市发行人与同一方进行，或与互相有关连/联系的人士进行； ii. 该等交易是否涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益； iii. 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分；或 iv. 该等交易会否合共导致上市发行人大量参与一项并非其先前主要业务活动组成部 分的新的业务( 《上市规则》第14A.82 条) 。 联交所可考虑将与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算( 《上市规则》第14A.83 条) 。 关连交易亦可为须予公布的交易。若如此，上市发行人须遵守《主板上市规则》第 14章 及第 14A章之规定。 2. 定义 交易的定义 就关连交易而言的 “ 交易” ，包括以下所述，而无论任何该等交易是否为收益性质及是否于 集团日常 业务过程中订立： • 收购或出售资产，包括 《上市规则》第 14A.29 条所载的视作出售 情况; • 涉及收购或出售资产的一项选择权或认购证券的任何交易； • 订立或终止融资或营业租赁； • 作出赔偿保证或担保或提供财务资助 ； 1 ©易周律师行 • 订立任何形式的合营企业； • 发行人或其附属公司发行新证券； • 提供或接受服务； • 共用服务； • 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及 • 合资格地产收购 ( 《上市规则》第 14A.24 条) 。 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生， 并预期会维持一段时间。 关连人士的定义 “关连人士的定义包括” : (a) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（持有 10%或以上的 投票权），或任何该等人士的联系人 ；