公司收购合并及股份购回守则检讨的谘询总结.PDF

《公司收購、合併及股份購回守則》 檢討的諮詢總結 證券及期貨事務監察委員會 2002 年1 月 《公司收購、合併及股份購回守則》檢討的諮詢總結 內容 頁碼 1 26.1 – 2 2.2 2.10 2.11 - 6 11 - 8 VII - 10 13 14 A 29 B 31 2001 年 4 月 10 日，證券及期貨事務監察委員會(證監會)發出諮詢文件(諮詢 文件) ，邀請公眾就香港的《公司收購、合併及股份購回守則》(兩份守則)的多項建 議修訂發表意見。諮詢期原定於2001 年5 月31 日結束，其後應公眾要求，延長至 2001 6 15 年 月 日。 該次檢討其中一個目的，是要確保隨著市場變化及國際慣例不斷演變，兩份 守則仍然切合時宜。此舉屬於證監會致力維持香港作為主要金融中心的地位及作為 中國內地與國際市場之間的橋樑這項政策的其中一環。 76 A 證監會在諮詢期內共收到 份意見書，而回應者背景各有不同。附件 載 有該等回應者的背景資料，以供參閱。一如以往所進行的類似諮詢，當中所提出的 意見無論在深度和廣度方面都有明顯分別。若干回應者集中討論有關建議的一些特 別的問題，而其他則討論一系列較廣闊的原則及具體問題。收購及合併委員會(委員 會)及證監會對這些意見表示歡迎，並對提交意見書的各界人士謹致謝忱。正如本總 結文件所述，有不少意見已獲採納。 諮詢文件載列的大部分建議修訂已獲委員會及證監會接納。本總結文件列出 關於下列主要問題的詳細說明：(i) 觸發點、自由增購率及過渡性條文； (ii) 規則2.2 、 2.10 及2.11 - 協議安排及強制取得證券; (iii) 規則 11 – 資產估值; (iv) 附表 VII - 利益 (v) 衝突指引註釋；及 《公司股份購回守則》。此外，亦概述委員會及證監會在完 成諮詢後需處理的主要問題，及詳述參照公眾意見而作出的重大修訂。 證監會於2001 年 10 月19 日公布，按照較早前發表的建議，收購觸發點的持 股量界限由35%降至30% ，及每年自由增購率由任何12 個月內5% 降至2% ，並即 時生效。證監會同時為緊接在新規則實施前持股量在30%或以上但少於35%的持有 10 人，制定過渡性條文，而就觸發點而言，有效期為 年，但就自由增購率而言，則 2 5 按照原先建議的做法。有關該等修訂的更詳盡說明，載於本文件的第 至 頁。該 2001 10 19 ( 等修訂已於 年 月 日正式生效。關於該等修訂的公布載於證監會網站網 址：.hk) 內。 2001 5 本文件附件 B 載錄兩份守則所有源自是次諮詢的修訂，並按照 年 月 2001 10 19 的版本加以標示。除了該等已於 年 月 日生效的修改之外，所有其他修訂 2002 2 1 將於