我们的控股股东作出的不竞争承诺.PDF

我 們 的 控 股 股 東 作 出 的 不 競 爭 承 諾 不競爭承諾 我們的各控股股東均已確認，彼等現無從事任何直接或間接與我們的業務構成競 爭或可能構成競爭的業務或擁有該等業務的權益。根據於二零零七年九月八日訂立的不 競爭契據內所載的不競爭承諾、（「不競爭承諾」），我們各控股股東均共同及個別承諾， 於彼等任何一位及彼等各自的聯繫人個別或共同繼續為本公司的控股股東 （定義見上市 規則）的期間內： － 倘有任何有關我們不時從事的業務活動的項目或新商機，其應將該項目或新 商機推介予我們以作考慮； － 彼不會投資或參與與我們不時從事的業務直接或間接競爭，或可能競爭的項 目或商機；及 － 彼將促致其聯繫方（本集團除外）放棄投資或參與上述之任何項目或生意機 會，除非有關項目或生意機會在董事會議上已遭我們否決，而獨立非執行董 事須出席會議，而於該等項目或生意機會擁有實益權益之董事則不能出席會 議，會上獨立非執行董事以絕大多數票數正式通過決議案，宣佈本公司或本 集團之相關成員已放棄該等項目或業務機會，而控股股東之相關聯繫方 （本 集團除外）有權接納或參與該等機會。 此項契據須待下列條件達成後始能作實：(i)上市委員會批准所有已發行及根據股 份發售將予以發行之新股以及根據行使超額配股權及根據購股權計劃可能授出之購股 權而可能予以發行之股份上市及買賣；及(ii) 包銷商根據包銷協議之責任成為無條件 （包 括 （倘適用）因包銷商豁免任何條件）以及包銷協議並未根據其條款或其他理由而予以 終止。上述不競爭承諾將於下列日期 （以較早者為準）終止：(a)控股股東及其各自之聯繫 人士 （個別或整體）不再直接或間接擁有本公司當時已發行股本的30%或以上或不再被 視為本公司的控股股東（定義見上市規則）且無能力控制董事會，而且最少有另一名獨 立股東持有較控股股東及其聯繫人士整體持股更多的股份；或(b)股份不再在聯交所上市。 – 122 – 我 們 的 控 股 股 東 作 出 的 不 競 爭 承 諾 另外，各控股股東已根據不競爭承諾，承諾其將向本公司及／或董事 （包括獨立非 執行董事）不時提供所有所需資料，以供獨立非執行董事就是否符合不競爭承諾之條款 而作年度審核。各控股股東已承諾在本公司年報中作出有關遵守不競爭承諾的條款的年 度聲明。 就不競爭承諾而言： (i) 獨立非執行董事將最低限度每年審核控股股東是否遵守及履行不競爭承諾 之條款，以及控股股東及/或其各自之聯繫人士就其現有或未來競爭業務所提 供之選擇權或優先購買權（如有）； (ii) 本公司須在年報或公佈中，披露獨立非執行董事就遵守及執行不競爭承諾所 審核事宜之決定；及 (iii) 本公司須在其年報中的企業管治報告內披露，不競爭承諾之條款如何被遵守 及執行。 此外，各董事確認其並無任何與本集團構成競爭之業務，並已根據其服務協議或聘 任函件，訂約承諾並向本公司承諾，於其服務或獲委任期間，其將不會並將促使其聯繫人 士不會直接或間接從事或涉及與或可能與本集團或本集團旗下任何公司不時所進行的 業務構成競爭之業務或於其中擁有權益。然而，上述限制並未禁止董事 （直接或透過代名 人）持有在任何證券交易所上市之任何證券，但以所持有之相同類別證券所隨附之總投 票權不超過5%為限，亦並未限制所持有之本公司任何證券。受限於上述之限制，於董事 之服務或聘任屆滿或終止後一年內，其將不會亦將促使其聯繫人士不會直接或間接在香 港或中國之地區及市場或本集團任何成員公司經營或不時經營其任何部份業務之地區， 從事或獲聘從事與或可能與本集團或本集團旗下任何公司不時進行之業務構成競爭之 任何業務。 – 123 – 我 們 的 控 股 股 東 作 出 的 不 競 爭 承 諾 企業管治 我們的董事深明要保障股東的權益，於管理架構中引入良好的企業管治相當重要。 具體而言，我們已採納以下有關處理本集團與其控股股東的潛在利益衝突及遵守和履行 不競爭承諾的企業管治措施