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有关涉及本公司授出认沽期权及发行可换股债券之拟-HKEXnews
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等
內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考。本公告並非出售要約或收購任何證券的邀請,且本公告及其任何內容亦不構成
任何合約或承諾的基礎。
China Grand Pharmaceutical and Healthcare Holdings Limited
遠 大 醫 藥 健 康 控 股 有 限 公 司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號: 00512)
主要交易: 有關涉及本公司授出認沽期權及發行可換股債券之擬收購事項
擬收購事項
董事會欣然宣佈,於二零一四年六月二十三日,本公司、遠大醫藥(中國)(一間本
公司之非全資擁有附屬公司) 、CDH 、賣方、目標公司及創辦人訂立了收購及認
購註冊股本協議 ,據此賣方同意出售及遠大醫藥(中國)和 CDH 各自同意於交割
日以出售代價78,750,000 美元收購出售註冊股本(代表註冊股本之71.25%) ,其中
遠大醫藥(中國)同意以代價為57,750,000 美元收購52.25%註冊股本,及CDH 同
意以代價為21,000,000 美元收購 19%註冊股本 。遠大醫藥(中國)及CDH 同意,
於交割日再以認購代價 15,000,000 美元認購額外的註冊股本 ,其中遠大醫藥(中
國)及CDH 將分別向目標公司支付 11,000,000 美元及4,000,000 美元。待交割及
完成上述之認購後,遠大醫藥(中國) 、CDH 及賣方將分別持有55% 、20%及25%
註冊股本 。
本公司擬用內部資源及以下提及之認購可換股票據所得的資金作為支付擬收購
事項 。
於二零一四年六月二十三日,遠大醫藥(中國) 、CDH 、賣方及目標公司訂立了排
他期及價格調整協議,其中各訂約方同意訂立出售代價的價格調整機制,詳情會
在以下提及 。
- 1 -
CDH 認沽期權
於二零一四年六月二十三日,本公司已向 CDH 授出一項權利,據此 CDH 有權
在CDH 認沽期權期內,要求本公司(或其經准許之指定個體)以CDH 認沽價收購
所有或部份CDH 或其聯屬公司持有之註冊股本 。
AIM 認沽期權
於二零一四年六月二十三日,本公司已向賣方授出一項權利,據此賣方有權在
AIM 認沽期權期內,要求本公司(或其經准許之指定個體)以AIM 認沽價收購所
有或部份賣方或其聯屬公司持有之註冊股本 。
上市規則之含義
因為行使認沽期權為按認沽期權之持有人的決定,而認沽期權的行使價為基於
(其中包括)參考緊接行使認沽期權前之財政年度的最終淨收益 ,故根據上市規則
第 14.76(1)條授出認沽期權最少會構成本公司之主要交易。因此認沽期權連同擬
收購事項構成本公司之主要交易,須經股東大會獲得股東之批准。
因為本公司已獲得控股股東Outwit(於本日期持有 1,228,275,094 股股份,代表已
發行股份的約62.60%)就有關擬收購事項 、認沽期權、發行可換股債券及其擬進
行之交易之書面批准,本公司已根據上市規則第 14.44 條向聯交所申請豁免遵守
召開股東大會之規定。
發行可換股債券
於二零一四年六月二十三日,CDH I 及Redstone 作為可換股債券認購人,分別
與本公司訂立 CDH I 可換股債券認購協議及 RED 可換股債券認購協議,據此
CDH I 及Redstone 有條件同意認購及本公司同意發行可換股債券,累計本金金
額為港幣330,000,000 元,其中發行予CDH I 之CDH I 可換股債券之本金金額為
共港幣300,000,000 元,及發行予Redstone 之RED 可換股債券之本金金額為共
港幣30,000,000 元。所有可換股債券將於到期日到期。
假設可換股債券以初始兌換價每股港幣 1.35 元全額兌換,其將會兌換為共
244,444,444 股兌換股份,代表於本公告日期本公司之已發行股本約 12.46% ,及
因全數兌換可換股債券而發行兌換股份所增大的本公司的已發行股本約
11.08%。該等兌換股份將由本公
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