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第4讲 《公司法》 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是在中国境内依照《中华人民共和国公司法》设立的以营利为目的的从事生产经营活动的企业（法人）。我国《公司法》所称的公司仅指有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产为限对其债务承担有限责任的公司。 股份有限公司是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 新修订后的《公司法》又对国有独资公司（第四节）和一人有限责任公司（第三节）作出了特别规定。 一、公司的概念及特征 （二）公司的特征 1，公司是依照《公司法》的规定设立的以营利为目的的经济组织（依法设立，营利目的）。 2，公司是企业法人（有独立的法人财产，享有法人财产权）。 3，公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。 4，公司以其全部财产对其债务承担责任。 二、公司法的概念和特点 （一）公司法的概念 公司法有广义和狭义之分。广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规的总称；而狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律（即《中华人民共和国公司法》）。 （二）公司法的宗旨 是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护市场经济秩序，促进市场经济健康发展。 三、公司法的原则 （三）《公司法》的基本原则： 第一，出资者所有权与企业法人财产权相分离。只要出资者将其财产作为出资投入并成立了企业法人，那么该出资人的出资财产就成了企业法人的财产，出资者对这部分财产就没有了直接的所有权，只是享有股权。公司股东按出资者投入公司的资本数额比例享有公司资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。 第二，公司自主经营、自负盈亏。根据我国公司法规定，公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第三，公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 三、公司法的原则(二) 第四，设立公司和国有企业改建为公司，必须符合法定的条件和程序。 第五，公司必须依法经营，其合法权益受法律保护。公司 从事经营活动必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六，保障公司职工的合法权益。公司依法组织工会公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 第二节 有限责任公司 一 有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、国有独资公司的特别规定 五、一人有限责任公司的特别规定 六、有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司的概念和特征 （一）有限公司的概念 有限责任公司是指由五十个以下股东共同出资设立，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 一、有限责任公司的概念和特征 （二）有限责任公司的特征： 1、资本不分为等额股份，不发行股票,出资不能自由转让。 有限责任公司证明股东出资的权利证书是出资证明书，不可以流通转让，因此，公司不能成为上市公司，也不能通过发行股票来广泛筹集社会资金。 2、股东人数有严格限制。 《公司法》规定：有限责任公司由50个以下股东共同出资设立（24条）。最高人数的限制，是有限责任公司与其他公司的显著区别，所以中小型公司的设立采用这种形式比较合适。国家授权投资的机构或国家授权投资的部门可以单独投资设立国有独资公司，一个自然人或法人也可成立一人有限责任公司。 一、有限责任公司的概念和特征 3、股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。 股东出资多少，由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。股东一旦将出资交给公司，该资产就成为公司财产，由公司使用和支配，股东对公司的责任，就以此为限。 4、公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。 公司全部资产既包括公司设立时股东的全部出资，也包括公司经营过程中积累的全部资产和其他资产。公司出现经营困难、资不抵债时，以其全部资产为限对其债务承担有限责任。 某市三个有限公司甲乙丙，共同设立有限责任公司丁，丁公司的主要业务为生产计算机显示器，甲公司出资10万元，乙公司提供厂房两间，经评估作价20万元，丙公司系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价10万元，计折合股份