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第五节 股份有限公司股份发行与转让 一、发行原则： 公平、公正、同股同权 发行条件和价格相同。 （2）公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制 应当向公司申报所持的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持本公司股份作出其他限制性规定。 三、本公司股份的收购 原则：不允许购回 允许购回的情形： 减少公司资本； 与持有本公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 四、本公司股份的质押 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第七节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 1、董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件 无民事行为能力或者限制民事行为能力 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年者 因担任因管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾3年者 担任因违法经营被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年者 个人所负数额较大的债务到期未清偿者。 二、董事、高级管理人员的禁止行为 挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 接受他人与公司交易的佣金归为己有 擅自披露公司秘密 违反对公司忠实义务的其他行为 违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 三、股东派生诉讼——只能由法定代表人参与诉讼吗？ （1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； （2）监事会、监事执行司职务时违反法律、行政法规、公司章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼； （3）监事会、监事、或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （4）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。 四、股东直接诉讼 ？股东权益受侵害了，怎么办？？ 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第八节 公司的退出 解散事由出现——清算（自行清算、强制清算、破产清算）——清理资产、清收债权、清偿债务——办理注销登记 清算义务人的义务： （1）通知和公告 （2）依法清算 清算义务人的赔偿责任：未经清算或者未依法清算，致使债权人受损的。 2、一人公司 不设股东会。股东权利与有限责任公司股东权一样，作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 （5）股东表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有约定的除外。 3、国有独资公司 国有独资公司，仅以国有资产监督管理机构为唯一股东，不设股东会。 股东权由国有资产管理机构亲自行使，或者授权董事会行使。 必须亲自决定的事项有：公司的合并或分立；公司的解散；公司增加或减少资本；发行公司债券。 4、股份有限公司 （1）职权 与有限责任公司一致 （2）股东大会的提起、召集和主持 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的三分之二； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行