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美日公司治理模式探究与启示 摘要：公司治理是有关企业产权配置的一种制度安排。发达国家的公司治理由于社会、文化、传统等方面的差异，使得各国公司治理结构的机构和权限划分存在着重大差别公司治理是有关企业产权配置的一种制度安排，它自上个世纪80年代在西方发达国家兴起以来，目前有种代表性的模式：英模式大陆模式以英为代表，后者以德日为代表。美、日国的公司治理作为典型模式来进行分析。美国的公司治理结构 美国大公司基本上都采用的是股份有限公司的形式，这些公司股权极为分散。从股权结构来看，目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金等各种基金组织在上个世纪90年代初拥有全美大中型企业40%的普通股和40%的中长期债权。不过，尽管机构所有者的持股总量很大，一些持股机构本身拥有几十亿甚至数百亿美元的资产，但每个单个机构在一个特定公司持有的股票不超过1%，因而持股机构在公司治理结构中的作用弱小，对公司经营不能产生什么影响。与上述股权高度分散性相联系的是股权的高度流动性，在股权结构高度分散的情况下，某个公司经营的好坏，对股东收益影响并不大，股东缺乏去监督公司经营者的激励，他们关注的不是公司经营业绩和长期发展，而只对公司股票价格有浓厚的兴趣。当公司经营状况不好时，股东一般不直接干预公司的经营活动，而是采用“用脚投票”的方法卖出公司的股票。美国股东一般不长期持有一种股票，股票交易十分频繁，股权具有高度的流动性。　　　　英、美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。值得一提的是，美英国家公司治理结构中对经营者的激励与约束机制，主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。　　　　在激励经理人员方面，英、美国家对经营者实行高薪制，具体表现为：一是经营者薪俸绝对数大；二是与其他阶层收入差距悬殊，如经营者的高奖金。在美国，高层管理者的奖金额一般为其年薪的25%，最高的可达其年薪的100%，初级管理者的奖金占其年薪的10%-20%。经营者的股票期权激励。股票期权制是授予经理能在今后10年内以给期权时的市场价格购买公司股票（条件是2-4年后才能购买）的权力。这样，如果以后公司经营业绩良好，股票价格就会上涨，经理人员就能赚得现价与以后股价之间的差价。因此，英、美国家主要通过股票期权来激励其长期业绩。英美国家采取高薪制、高奖金，特别是股票期权对经理人员进行激励，其目的是想把经理人员的利益和股东的利益结合起来，但近20年的实际运作表明这一激励机制并未达到预期效果，有必要进行改革和完善。　　　　　　　　日本的公司治理结构　　　　在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和公司。日本的股权结构有如下特点：（1）法人持股比例非常高；（2）法人交叉持股比例提高；（3）企业集团内法人之间持股比例很高；（4）金融机构持股占总股份的46%；（5）股票流动性很低。由于日本的股权结构具有上述特点，加之法人股东持股的主要动机不在于获得股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业利润。因此，即使公司经营不好，法人股东也不轻易出售股票。虽然日本《商法》明确规定：公司不能持有自己的股份，但公司可以相互持股，包括几个公司间的循环持股。这样一来，法人持股的结果实际上形成了一个经营者集团，即由互相信任、支持和配合的企业家控制着企业，使这些经营者在公司中居于主导地位。　　　　日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。　　　　为了实现对经理人员的有效激励，日本在公司内推行年功序列制度。所谓年功序列制度是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献率有关，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高的激励制度。由于法人股东追求的目标不同，日本企业法人对经理人员的评价指标主要不是股价的升值，而是企业绩效。因此，日本经营者并不十分关注市场股价的波动，而是追求公司长期发展目标，这与大股东追求的目标是相吻合的。日本公司的董事会对经理人员设计的激励机制也主要不是与市场股价有关，而是与公司长期发展有关的年功序列制度，尤其是日本公司鼓励经理人员在公司的长期发展，经理人员在公司干