600496_ 精工钢构董事会议事规则.pptVIP

* 第二条 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 公司董事会向股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副 董事长一人。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务， 董事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股 东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。 当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东大会补选董事。 第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书 对董事会负责。 第七条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第三章 董事会的职权 第八条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第九条 董事会行使下列职权： 1 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方案，拟定公司合并、分立和解散 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举或罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、副总工程师、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （十七）决定本规则或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大事项，以及签 署其他的重要协议。 第十条 董事会对外投资及相关事项的审批权限划分： （一）对外投资 1、单笔金额在 5000 万元（含 5000 万元）以内的对外投资由董事长审批和签署，并 在下次董事会上报告； 2、单笔金额在 5000 万元以上且在公司最近经审计的净资产 35%以内的对外投资，经 董事会通过后执行； 3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。 （二）收购、兼并或出售资产 1 、交易金额在 5000 万元（含）以内的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上 报告； 2 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2、交易金额在 5000 万元以上且在公司最近经审计的净资产 35%以内的项目经董事会 通过后执行； 3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。 （三） 重大合同 1、单笔金额在 1000 万元（含 1000 万元）以内的重大合同，包括但不限于固定资产 投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在 5000 万元（含 5000 万元） 以内的贷款合同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，并在下次董事会上报告； 2、超过上述范围的重大合同（不包括生产经营购销合同）和贷款合同，由董事会通过 后执行。 第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当