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企业改制与上市中的财务审计介绍 　张文荣 zhangwenrong@126.com 目 录 第一章 一般介绍 第一章 一般介绍  –资本市场新制度、新变化 32号——发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 其他发行条件 　　依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 　　不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 申报文件中不得有下列情形： 　　(一) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 　　(二) 滥用会计政策或者会计估计； 　　(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 不得有下列影响持续盈利能力的情形： 　　(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 　　(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 　　(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 　　(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 注册会计师的工作 三年及一期的财务报表（审计报告） 盈利预测报告（可能的话）(盈利预测审核报告) 内部控制自我评价报告(内部控制鉴证报告) 非经常性损益明细表(专项说明) 主要税种纳税情况的说明(专项说明) 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表(专项说明) 备考利润表 会后事项的说明（专项说明、承诺） 注册会计师除了出具上述报告及说明外，还要提供下面文件： 关于招股说明书引用审计报告及其他报告的声明 关于招股说明书引用验资报告的声明 关于强调事项的详细说明 大股东或控股股东最近一年及一期原始财务报表(审计报告) 三年及一期新旧会计准则差异调节表 拟收购资产（包括权益）有关最近一年及一期的财务报表（审计报告） 包括拟收购资产在内的三年及一期备考合并财务报表（可能的话）(审计报告) 第一章 一般介绍 —改制方式简介 第一章 一般介绍  –上市公司（样本）改制方式概览 IPO审计工作底稿 二、设立股份有限公司需要经过的程序(发起设立) 设立股份有限公司需要经过的程序(募集设立) 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。 发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告，(2)通过公司章程，(3)选举董事会成员，(4)选举监事会成员，(5)对公司的设立费用进行审核，(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。 改制设立股份有限公司应达到的要求 不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求： 形成清晰的业务发展战略目标； 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； 避免同业竞争，减少和规范关联交易； 产权关系清晰，不存在法律障碍； 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等法规、规章的要求； 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 有限责任公司整体变更为股份有限公司前引进新的投资者应注意的问题 不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。 有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。 筹集的资金规模适当。 外资企业改制为股份有限