广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票申请-中国证监会.PDFVIP

广汇汽车服务股份公司 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年4 月20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（160329 号），广汇汽车服务股份公司（以下简称 “广汇汽车”、 “发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 北京市海问律师事务所（以下简称 “发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注 的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对相关申报材料进行了修 改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。 一、重点问题 反馈问题一：请申请人说明汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体，并进 一步说明：（1）16 家下属公司的全部或部分股份登记在第三方代持人名下的形 成原因和解决措施；（2 ）上述公司是否参与本次募集资金拟投入的汽车融资租赁 项目，如是，请说明风险。 请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见。 答复： 一、发行人汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体 根据发行人第六届董事会第七次会议决议及2016 年第一次临时股东大会决 议，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000 万元，扣除与发行相关 的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，其中560,000 万元将用 于汽车融资租赁项目。 融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购 买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。发行人汽车融资租 赁业务的经营模式是公司为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客 户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金， 待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。 发行人汽车融资租赁业务的实施主体为发行人全资子公司汇通信诚租赁有 限公司（以下简称“汇通信诚”）。汇通信诚与发行人下属门店或第三方代理商签 订合作协议，由门店或代理商向客户推广融资租赁产品，并由汇通信诚与客户签 订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。因此，发行人的下属门店主 要进行汽车融资租赁业务的推广，不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资 金的情况。 汇通信诚依法设立并有效存续，并取得了商务部和国税总局关于汽车融资租 赁业务的批复（商流通函 【2012 】583 号），因此汇通信诚可以依法从事汽车融 资租赁业务，其经营模式符合法律规定。 二、发行人上述16 家下属公司股权代持形成原因和解决措施 截至2015 年9 月30 日，发行人的21 家下属公司存在股权代持，该等公司 的全部或部分股权登记在第三方代持人的名下。截至本回复出具之日，该等 21 家下属公司中的5 家下属公司的股权代持已经解除，该等5 家下属公司的股权目 前已经登记在发行人及其子公司名下；其余 16 家下属公司的全部或部分股权仍 登记在第三方代持人的名下。该等 16 家下属公司存在股权代持主要是在发行人 向第三方收购企业过程中因过渡期安排等原因形成的，具体代持原因和发行人拟 采取的解决措施如下： 序号 公司名称 股权结构 代持原因 发行人拟采取 的解决措施 新疆龙泽和安徽奥祥原股东于 2015 年 发行人拟在完成过渡 路海鹰：30% 签署收购协议，并与原股东路海鹰和武 安徽奥祥 交接事项后尽快办理 武连章：70% 连章于2015 年签署股权代持协议。 汽车销售