【编辑】私募股权基金(募集篇培训).ppt

* * * * * 私募股权基金的募集 基础知识培训 募集篇 1、私募股权基金概述 2、私募股权基金的募集形式 3、私募股权基金的内部治理 4、几种特殊类型的私募股权基金 一、私募股权基金概述 1、什么是私募股权基金 私募股权基金（Private Equity,PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。 狭义的私募股权基金 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。 广义的私募股权基金 涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资。 一、私募股权基金概述 2、私募股权基金的起源 私募股权基金起源于美国。 20世纪80年代作为一个成熟的产业出现。 目前，私募股权基金成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。 一、私募股权基金概述 3、私募股权基金的特征 在资金募集上 向特定机构和个人募集。如银行、养老基金、保险公司、上市公司、未上市大型集团公司等。 在投资上 多采取权益型投资方式。投资后，私募股权基金须参与被投资企业经营管理并提供增值服务。 在投资期限上 中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差。 在退出机制上 “以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制。 二、私募股权基金的募集形式 1、公司制私募股权基金 (1)《公司法》规制下的PE 无论是设立有限责任公司还是股份有限公司形式的私募股权基金在设立时都具有如下共同特点： 公司作为企业法人具有独立的财产权； 公司股东仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任； 有限责任公司股东、以发起设立方式设立的股份有限公司发起人应在设立时首次缴纳20%的注册资本金，成立后的2年内缴足注册资本金，如为募集设立，应在设立时全部募足。股份有限公司的最低注册资本不得少于500万人民币。 公司应符合具有住所、名称、组织机构、法定人数等基本要求。 二、私募股权基金的募集形式 (2)创业投资企业的独特之处 设定投资人门槛 创投企业投资者人数不超过200人； 单个投资者对创投企业的投资金额不得低于100万元。 允许更为优化的资本制度 “实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元的人民币实收资本。” 允许以特别股权方式投资 “经与被投资企业签订投资协议，创投企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资”。 保障对管理人的激励机制 “创投企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制”。 允许通过债权融资进行投资 “创投企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力” 二、私募股权基金的募集形式 2、信托制私募股权基金 (1)信托制私募股权基金的运作模式——先“筹资”后“投资” 二、私募股权基金的募集形式 二、私募股权的募集形式 (2)信托制私募股权基金的特征 信托财产独立性 信托资金一次性到位 投资人退出受限 非法人的组织形式 一定的治理机构（受益人大会、投资决策委员会） 避免双重征税 严格的受信制度 二、私募股权基金的募集形式 3、有限合伙制私募股权基金 (1)有限合伙制私募股权基金的特征 财产独立于各合伙人的财产； 各合伙人的权利义务更加分明； 仅对合伙人征税从而避免双重征税； 设立程序简便（无需办理验资手续） 二、私募股权基金的募集形式 (2)有限合伙协议的核心条款 出资条款 经营/投资范围条款 运营成本条款 利润分配条款 三、私募股权基金的内部治理 1、公司制私募股权基金 (1)一般公司的内部治理 无论是设立有限责任公司还是股份有限公司形式的私募股权基金在设立时都具有如下共同特点： 所有者和经营者的委托——代理关系：两权分离； 所有者和监事会的委托受托监督责任关系 监事会与经营者的监督与被监督的关系 董事会和经理层的经营决策与执行关系 三、私募股权基金的内部治理 (2)公司制私募股权基金的内部治理 公司制私募股权基金运作上的特点 业务为高度不确定的资本经营 从业者均为专业精英 投资人人数不会太多 公司制私募股权基金制度优劣分析 三、私募股权基金的内部治理 2、信托制私募股权基金 (1)以受托人为核心的信托合同架构 (2)信托制私募股权基金的权力机构 受益人大会制度 信托基金决策委员会 (3)信托制私募股权基金的制度缺失 对受托人的诚信风险控制有限 缺乏有