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合作开发房地产项目框架性协议书 甲方： 乙方： 甲、乙双方本着优势互补、互惠互利、诚信为先、共同发展的原则，拟合作开发系列房地产项目。 一、合作原则： 1、鉴于甲方为在**有着多年房地产开发经验的房地产品牌企业、乙方为中信集团联属的在香港注册的投资公司，经双方友好协商，由本协议当事人按本协议的约定联合投资，设立房地产开发项目公司（以下简称项目公司）,负责具体房地产开发业务。 甲方在征得乙方同意后有权邀请第三方合作者加入项目合作，但所占股份比例原则上不高于20%。 如中外合资的成立没能通过中国政府的，也法找到合适出资，的股份由，须约责任。C3地块的取得与运作。 4、本协议项下三个地块的概况： 具体以政府挂牌出让公告为准。 二、合作方式 1、甲、乙双方及可能的第三方就甲方已取得的*政储出[200*]**号地块（C4）成立项目公司合作开发。其中甲方在该项目公司拥有61%的股份（在征得乙方允许后，甲方可将原则上不高于项目总股权20%的股份转由第三合作方持有），乙方在该项目公司拥有39%的股份。52号地块（**C4）的土地款拟由各方按协议股份比例共同承担。 2、甲、乙双方及可能的第三方拟通过联合竞买的方式取得*****政储出[200*]77号地块（C1、C2）、C3地块的开发经营权，并分别组建项目公司合作开发。其中*****政储出[200*]77号地块（C1、C2）：甲方在项目公司拥有61%的股份（在征得乙方允许后，甲方可将原则上不高于项目总股权20%的股份转由第三合作方持有），乙方在项目公司拥有39%的股份。****C3地块：甲方在项目公司拥有61%的股份（在征得乙方允许后，甲方可将原则上不高于项目总股权20%的股份转由第三合作方持有），乙方在项目公司拥有39%的股份。 3、甲、乙双方及可能的第三方均以现金方式投入资金，并按各自在合作项目公司中占有的股份比例分红、承担风险和亏损。 4、甲、乙双方及可能的第三方可以指定各自的下属公司或控股公司参与组建项目公司合作开发。 三、组织架构 甲、乙双方及可能的第三方合作的****所有项目公司按《公司法》的规定规范动作。各个项目公司虽然均设董事会，但为了方便项目操作，原则上董事会都由相同的5名董事组成，即甲方3名，乙方2名。董事席位分配基本按占股比例，所有重大决议，必须得到三分之二的董事同意，最后具体董事名额安排视是否有第三方股东进入而定。 其中，公司董事长人选由董事会协商决定；总经理由甲方推荐，董事会聘任；财务总监由乙方委派，负责公司财务管理。 有关公司组织形式的具体内容，由《公司章程》规定。 四、财务预算和费用的分担 1、项目公司所竞得的土地所有费用，包括土地保证金、土地款、土地契税等，拟按甲、乙双方及可能的第三方在各个项目公司所拥有的股份比例进行分摊。 2、甲方业已取得的*政储出[200*]52号地块，宗地竞买价为人民币39001万元，甲方已经支付了*****万元土地出让金。该笔费用在该地块的项目公司成立后，由项目公司偿还甲方。 3、根据*****政储出[200*]77号地块（C1、C2）、C3地块的挂牌出让条件，该两宗地的竞买出价分别不得高于人民币*****万元、*****万元。竞买价超过上述预估额的，各方均有权选择放弃超竞买底价之项目合作。 4、项目公司组建所需的注册资本，及项目公司日常运转所需一切流动资金，除向银行贷款外，均由甲、乙双方及可能的第三方以现金方式投入并按各个项目公司的股份比例进行分摊，但是项目公司是外商投资房地产企业的，双方另行协商注册资本以外的股东投入问题，但仍须按各自股份比例出资。 5、合作项目的工程款、各项工程配套费用、行政性事业性收费、贷款利息、相关税费等，均计入项目开发成本；项目公司的人员工资、办公费用、招待费用、办公家具和配备车辆等所发生的费用；售楼处的建造费用及办公场地的相关费用；项目公司专职人员的工资、福利、保险等，均由项目公司负责承担，具体薪资标准由董事会统一决定。 6、若乙方除注册资本金以外资金因政策原因（结汇原因）暂时无法到位,则甲方及可能的第三方可以暂时帮助垫付，但有关成本由乙方承担。3个月内按银行同期贷款利息计，超过3个月的部分按12%年利息计；超过6个月的，乙方的股份由甲方及可能的第三方股东按照项目公司中的相对股权比例分摊购买，乙方无须履行合约责任。其余方继续项目开发。 7、各个项目公司均设立独立的财务账户，费用的支取按本协议的约定统一拨付。 8、项目公司所需资金，应提前报总经理审批同意后，及时书面通知（附相关说明）各方股东。各方股东应在接到该通知后十五个工作日内，按各自股份比例足额拨付项目所需资金。 五、会计财务制度1、合作项目公司所涉及的会计、税务由项目公司统一筹划和处理。 2、合作项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。