湖北美尔雅股份有限公司治理情况自查报告与整改计划.PDFVIP

湖北美尔雅股份有限公司 治理情况自查报告与整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为。 2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。 3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。 4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。 5、进一步强化内部审计稽查工作，加强内部审计稽查业务。 6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 （一）、公司基本情况（公司的发展沿革、目前基本情况） 湖北美尔雅股份有限公司是于 1993 年 3 月 20 日经湖北省经济体制改革委员会鄂改 [1993]122 号文批准，以黄石市美尔雅服装总厂（湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司的 前身，该集团公司于2002年12月31日经债转股后在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅 集团有限公司，注册资本为26268.46万元）作为主要发起人，采用定向募集方式设立的股 份有限公司，1993年12月31日在黄石市工商局注册登记。 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪业 务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装），产品大量出口日本、欧美等 国家和地区。 截止到2007年6月末，公司的总股本为36,000万股，其中国有限售流通股60,279,031 股，法人限售流通股113,240,969股，无限售条件的流通股186,480,000股。 湖北美尔雅集团有限公司目前持有本公司股份91,288,738股（含股改代垫股份809,707 股），占公司总股本的25.35%，为公司控股大股东。 （二）公司规范运作情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。 为精简机构公司董事会办公室、证券部与公司投资发展中心合署办公，具体负责股东大会、 董事会和监事会的日常工作；证券部通过加强投资者关系管理，及时将监管部门的最新政 策、证券市场要闻、纺织服装行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公 司股价走势等董事、监事和高管人员们应该知晓的情况通报告知给相关人员。 1、股东大会：公司股东大会职责清晰，制订了《股东大会议事规则》并得到贯彻执 1 行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，重大事项决策中需经公司股东大会审议 通过。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程 序，能够确保中小股东的合法权益。 2、董事会：公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则》等相关内部规则并得 到贯彻执行。公司董事会现有八名董事，其中独立董事两名，公司控股股东及其他股东方 出任董事四名，公司高管出任董事两名。除公司高管出任的董事外，公司其他董事均为兼 职董事，各董事在专业方面各有特长，能勤勉尽责，对公司重大事项均能提交董事会审议， 形成决议后或提交股东大会审议，或提交公司经营层执行。公司董事会已经建立了四个专 门委员会，即设有薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会 建立了明确的议事规则。 3、监事会：公司监事会职责清晰，制定了《监事会议事规则》，并得到贯彻执行。 公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。 4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总 经理议事规则》。公司经理产生符合公司章程的规定。公司经理层能够对公司日常生产经 营实施有效管理，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理等 高级管理人员能忠实履行职责。 5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公 司治理细则以及公司各项具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度及其他内部工作程序等。 公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对下属企业实 施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了监察审计部，内部稽查和体制较完 备、有效。公司聘用了湖北安格律师事务所作为常年法律顾问，有效