课件3-法人治理结构3.pptVIP

安然事件 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。 安然事件 根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面： 受托责任的失败； 高风险会计政策； 利益冲突； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 独立董事缺乏独立性； 安然管理人员的高报酬 管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益； 高级经理人员享受公司低息贷款。 安然管理层的非法活动证据 利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务。 其他公司丑闻 安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼； 美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元； 美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。 其他公司丑闻（２） 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元。 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入。 其他公司丑闻（3） 2008年9月15日雷曼兄弟申请破产，但其董事长理查德·富德离职时依然获得数亿美元的薪酬。 美国国际集团(AIG) 拿着美国政府的“救命钱”来谋取巨额红利。09年3月15日支付公司部分高管2008年奖金1.65亿美元。 原德国第三大银行德累斯顿银行2008年向9名高层管理人员支付的薪金总额达5800万欧元（约合7800万美元），而德累斯顿去年亏损额超过60亿欧元（81亿美元）。 …… 其他公司丑闻（4）—麦道夫诈骗案 伯纳德.麦道夫（Bernard Madoff）其人 1938年生于一个犹太家庭； 5000美元起家，1960年创立了伯纳德.L.麦道夫证券投资公司； 1980年代这家公司成为美国证券业最大的独立交易公司之一，2000年以前，拥有3亿美元左右的资产； 麦道夫的公司是纳斯达克（NASDAQ）成长的主要推动者之一，极力倡导证券交易的电子化； 1990年，麦道夫成为了NASDAQ的主席； 2006年9月麦道夫的对冲基金到美国证券交易委员会注册； 2008年12月11日因涉嫌证券诈骗被捕，涉嫌诈骗金额高达648亿美元 2009年6月29日被纽约地方法官判处150年监禁。 麦道夫诈骗案 麦道夫案祸及全球： 　　金门资产管理公司 35亿美元 　　西班牙桑坦德银行 31亿美元 　　Access国际咨询公司 14亿美元 　　汇丰控股 10亿美元 　　瑞士私人银行联盟 8.5亿美元 　　法国巴黎银行 4.68亿美元 　　菲克斯资产管理公司 4亿美元 　　瑞士Reichmuth银行 3.27亿美元 　　日本野村证券 3.02亿美元 　　马克夏姆资产管理公司 2.8亿美元 　　法国兴业银行 1330万美元 麦道夫诈骗案 麦道夫诈骗案 存在问题 内部缺乏完善的法人治理结构，家族成员控制了公司的核心地位 外部缺乏完善的监管，美国证券交易委员会没有尽到监管职责 外部审计失效，负责麦道夫公司审计工作的会计师事务所涉嫌欺诈被起诉 未被隔离的控制原则，公司的所有交易均为麦道夫一人独断，他管理资产，并同时汇报资产情况 …… 九、90年代以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之一：股东积极主义 为什么会出现股东积极主义？ 市场缺乏监督功能； 法律不健全和对法规的执行不利； 小股东未得到保护； 由于利益冲突，投资者处于被动。 为什么会出现股东积极主义？（2） 管理层的道德危机 控股股东侵占小股东利益； 非法的内部交易； 交叉债务担保，隐性债务； 公司资产流入家族或个人腰包； 公司中的裙带关系。 缺乏透明度 董事和审计缺乏独立性 信息披露不可信； 控股家族和管理层对管理失当不负责任。 股东积极主义的目标 对管理层实施独立监督 维护股东价值 确保透明度和责任心 与腐败做斗争 90年代以来世界各国公司治理的发展趋势（2） 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行