北京北辰实业股份有限公司关联交易公允决策制度.PDFVIP

北京北辰实业股份有限公司 关联交易公允决策制度 （2016 年3 月30 日修订） 第一章 总则 第一条 为保证北京北辰实业股份有限公司（简称“公司”）与关联方之间发生 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，保护公司股东及相关利益人的合法权益，特 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 （以下简称“《关联交易实施指引》”）、 《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、 《公司章程》及 其他有关法律、法规的规定，制定本制度。公司关联交易应当同时遵守 《上市规则》及《香港上市规则》的规定；若《上市规则》及《香港上 市规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应 当全面遵守两地上市规则之规定，并同时依据两地的标准执行；如 《上 市规则》及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突，公司应 按个别关联交易实际情况与中国法律顾问及香港法律顾问咨询讨论。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 1 务的事项 。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,股东大会审议关联交易 事项时，应当回避表决； （四） 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当 回避,也不得代理其他董事行使表决权；若无法回避,可参与表决,但必 须单独出具声明； 1 香港上市规则： 另外包括(i)公司与关连人士的任何交易；和(ii)公司向共同持有的实体（即一 家公司，其股东包括公司及任何公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公 司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%以上表决权；该10%水平不包括该 （等）人士透过公司持有的任何间接权益）提供财务资助，又或是接受共同持有 的实体提供的财务资助 1 （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 2 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问 。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。其定义以《上 市规则》、《香港上市规则》及相关法律法规的规定为准。 3 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人 ： （一） 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4 （四） 持有公司5% 以上股份的法人或者一致行动人； （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情