[经济学]公司金融_ppt_课件第2章公司制度的经济学分析.pptVIP

A Comparison of Partnership and Corporations The Firm and the Financial Markets Debt and Equity as Contingent Claims Separation of Ownership and Control Financial Markets 隐性激励 　 ①被董事会换掉 ②面临显性或隐性的压力：股价或利润低 　 ③因独立董事比重上升而受到更多制约 　 ④收购或代理权之争 　 ⑤破产和重组 显性激励和隐性激励：是替代还是互补？ 资本市场的监督 依据监督信息是前瞻性还是后顾性，分为： 　 ①积极型监督（active monitoring） 与控制权有关：为提高投资者权益的价值而对管理层进行的干预 监督方式取决于谁积极型监管者 比如：董事会、大股东、机构投资者 ②投机型监督（speculative monitoring） 在很多情况下，我们不得不选择“买进” 分析师 与控制权无关 比如：股市分析师、评级机构、被动的机构投资者（最大化投资组合的回报）、短期债权人、股东对经理的法律诉讼、审计师 产品市场竞争 ①标尺竞争 ②竞争程度 ③破产程序 两个相关问题： ①竞争对管理者激励的作用有正有负：比如基金管理市场 ②竞争代替不了适当的治理结构 垄断行业 （3）董事会 ①缺乏独立性 ②关注不足 ③激励不足（显性和隐性） ④避免冲突 职能：代表股东行使监督管理层 可靠性问题 对董事会的改革 （4）投资者积极干预 ①控制权：形式上的和实际上的 ②代理权之争：一个或一群参管理层政策不满意的股东，要么为了换掉管理层的最终目标而寻找机会进入董事会，要么为了解决某一具体的公司政策而支持大多数股东。取决于：信任、成本和可行性。 投资者干预的形式 与股权结构有关 ①监督者与受益人之间的代理问题：利益不一致、监督不力、与管理层合谋、自我交易 ②激励与成本的平衡 ③对被监督者产生不利影响 ④法律和规制障碍 积极性监督的局限性 （5）接管和杠杆收购：控制权市场 ①兼并：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 ②收购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 ③区别：兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。 兼并与收购 ①试收购（toehold）和要约收购 ②收购的类型：在财务上（承担债务、现金和股权交易）；在控制权上（恶意收购） ③反收购措施 收购出价和反收购 公司章程类：绝大多数修订原则、公平价格条款、董事轮换制度、改变注册地 稀释狙击者股权类：焦土政策（scorched-earth policy）、毒丸计划（poison pills）、白衣骑士（white knight）、绿票计划（greenmail，或目标大宗股票回购）、对狙击者提起诉讼 反收购措施引发的思考： 是否这一行为会增加在位股东的财富？ 是不是管理层巩固地位策略以及公司治理不善的另一种表现形式 吉利收购沃尔沃资金链渐明 经济观察报　2010年3月5日 　　眼花缭乱的资本构成，让吉利这个民营企业颇具国际化色彩，而资金链的逐步打开，吉利离收购沃尔沃只差一步之遥。李书福正在用收购沃尔沃践行自己的产业升级梦。 　　根据吉利与福特汽车达成的协议，2010年第一季度是福特给予吉利的融资期限。消息人士透露，最晚3月15日前，吉利就将完成各项融资准备，并于3月31日前签订最终交易合同。??? 　3月3日晚，走出全国政协开幕会场的吉利汽车掌门人李书福在接受本报采访时，对该信息并未予以否认。??? 上述消息人士还透露，目前吉利融资准备基本就绪，只差最后一环，即沃尔沃中国工厂的选址问题，“工厂选址关系到最后30亿元左右人民币的融资问题。”??? 与此前坊间传言吉利收购沃尔沃项目后，工厂已确定落户北京亦庄经济开发区消息不同，该人士透露，截止本报发稿前，吉利仍在与多个地方政府进行谈判，尚未与北京亦庄开发区签订正式合同。 　　收购资金只差最后一环 ??? 吉利收购沃尔沃项目新闻发言人袁小林不久前曾表示，“现在只能确定在第一季度前签约，目前主要的工作是签约前的法律文本确认。”??? 另有消息人士透露，按照早期规划，吉利与福特曾有意在2月上旬签订协议，并且福特给予吉利的融资期限是2010年第一季度。??? 不过吉利在开展沃尔沃并购项目谈判的同时，还先后收购了澳大利亚DSI自动变速器公司和浙江中誉汽车，并在前不久与兰州市人民