[经管营销]【投行百科】VC协议详解系列.pdf

投行百科 财务经理人论坛 www . VC 协议详解系列 VC协议详解系列之一：清算优先权 VC协议详解系列之二：防稀释条款 VC协议详解系列之三：董事会 VC协议详解系列之四：保护性条款 VC协议详解系列之五：股份兑现条款 VC协议详解系列之六：股份回购 VC协议详解系列之七：领售权 VC协议详解系列之八：竞业禁止协议 文/桂曙光 《公司金融》特约顾问 德利柏投资管理咨询公司中国区合伙人 前清科集团高级经理 第 1 页 共 44 页 投行百科 财务经理人论坛 www . VC 协议详解系列之一：清算优先权 投资人股东，有权优先于创始人股东，每股获得初始购买价格 2 倍的回报…… VC 协议中这样的条款，你知道是什么意思吗？ 寻 求风险投资的创业企业，经常会遇到这种情况：在经过 跟 VC 漫长的商业计划演示和交流之后，终于有一天，投资人 对企业产生了投资兴趣，并给出了一份所谓“投资协议条款清 单”。但是，包括创业者的团队、董事会，以及创业者周围的朋 友，都没有人曾经看到过一份这样的投资协议，里面的某个 “清 算优先权”条款是这样写的(通常是英文)： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…(翻译：A 系列 优先股，有权优先于普通股股东，每股获得初始购买价格 2 倍 的回报……) 创业者完全搞不懂这是什么意思。 如果企业接受了这份投资协议，投资人投资 200 万美元， 给企业的投资前估值是 300 万美元，那企业投资后估值就是 500 万美元，于是投资人拿走企业 40%的股份。经过 1 年，企 第 2 页 共 44 页 投行百科 财务经理人论坛 www . 业运营不是很好，被人以 500 万美元的价格收购。创业者认为 手上 60%的股份可以分得 300 万美元的现金，也还满意。但 是投资人突然告诉创业者，根据协议，他要拿走 400 万美元(投 资额的 2 倍)，留给创业者的只有 100 万美元。创业者又糊涂了。 什么是清算优先权? 几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的 VC，都会选择 “可 转换优先股”的投资方式，而可转换优先股最重要的一个特性， 就是拥有清算优先权。 “清算优先权”是 VC 投资协议中一个非常重要的条款，它 决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分 配给持有企业某类特定股份的股东，然后分配给其他股东。例 如，A 轮 VC 投资协议中，规定 A 轮投资人，即 A 类优先股股 东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的 优先股(B/C/D 类)优先于 A 类优先股和普通股。也就是说投资 人有权在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的“清算优先权”有两个组成部分：“优先权”和 “参与分配权”。根据三种不同的“参与分配”方式，清算优先 权三种： 不参与分配的清算优先权 ：在企业清算或结束业务时，优 先股股东有权优先于普通股股东，获得每股[x]倍原始购买价格 第 3 页 共 44 页 投行百科 财务经理人论坛 www . 的回报，以及获得“宣布但尚未发放”的股利(只有“优先权”)。 完全参与分配的清算优先权：在企业清算或结束业务时， 优先股在获得“优先权”的回报之后，还要跟普通股按比例分 配剩余清算资金。 附上限参与分配的清