新会计准则对IPO的影响.docVIP

新会计准则对ＩＰＯ的影响 财政部于2006年2月颁布了新的《企业会计准则》，规定从2007年1月1日开始在上市公司范围内施行。此后，证监会在其发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》中规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”目前在实务工作中，IPO的公司基本上都选择在2007年1月1日开始执行新会计准则，并按38号企业会计准则追溯调整2006年的申报财务报表。由于新会计准则与原会计准则相比不但在体系、理念上发生了很大的变化，而且在许多具体问题的会计处理方法上也有很大的变化，有些会计处理变化无论是对申请IPO公司申报期间母公司的净资产、合并的净资产还是三年又一期的经营业绩都有较大的影响，因此，拟申报IPO的公司在进行相关经济决策时，应当充分预见新企业会计准则对其申报财务报表的影响。笔者结合实务工作，对新会计准则实施后，影响IPO公司财务报表比较普遍的若干会计问题做了整理。 一、对子公司采用成本法核算引发的问题 《CAS2——长期股权投资》规定，投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该条规定意味着在母公司报表中，只有待子公司实施现金分利的时候，才能确认投资收益，这会导致产生如下几个问题： (一)减少了折股净资产 由于目前申报IPO公司多采用以有限责任公司整体变更的方式设立股份公司，原有限责任公司母公司的净资产折为新设股份公司的股本。在新会计准则下，由于在母公司报表中对子公司投资采用成本法核算，如果子公司不能将其留存收益全部以现金方式分配完毕，母公司就不能在其账面确认留存于子公司账面的留存收益，这就会导致折股净资产减少。特别对于子公司较多，利润主要体现在子公司的企业，应充分考虑子公司的利润分配对有限公司母公司净资产乃至新设股份公司股本的影响。 (二)影响了发行前滚存利润的分配 多数申报IPO公司对截至发行前最近一年的利润都会进行分配。由于利润分配是基于母公司主体而非合并主体进行的，如果子公司不能将其实现的留存收益以现金方式向母公司实施分配，母公司就不能确认收益并进行分配，从而使得留存于子公司账面中的留存收益不能分配给发行前母公司原股东。 (三)造成了含有子公司的联营（合营）企业的投资收益确认问题 由于对子公司投资采用成本法核算，造成母公司个别财务报表与合并财务报表的净利润差异可能会很大。如果申请IPO公司存在联营（合营）企业，而该家联营（合营）企业又有子公司。那么对该合营企业或联营企业在按照权益法计算投资收益时，是按照该合营（联营）企业的母公司财务报表的净利润为基础还是以其合并财务报表的净利润为基础？确认基础差异直接影响申请IPO公司的业绩，从而间接影响发行价格及筹资规模。 二、关于同一控制下企业合并的处理问题 在实务中，有许多申请IPO企业为了解决同业竞争的问题，将相关业务进行整合，都会涉及同一控制下的企业合并，基于目前的相关规定，应在具体操作中注意以下两点： (一)可能造成母公司及合并净资产大幅下降 根据《CAS2——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产等方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果在业务整合中，面临的被整合对象是收购溢价较高的企业，如土地储备较多的房地产企业、高新技术企业等，根据前述规定，支付的溢价款将直接冲减母公司及合并净资产（包括资本公积和留存收益），这就会使申请IPO企业的净资产大幅减少，从而影响其IPO。因此，IPO企业在进行同一控制下的企业合并时，要充分考虑收购价格对IPO企业母公司及合并净资产的影响，合理确定收购价格。 (二)影响IPO申报进程 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”因此，拟申请IPO企业在实施同一控制下的企业合并时，要充分预见其对IPO申报进程的影响。