公司治理的案例Corporate Governance.docVIP

公司管治 McEnally和Kim对公司管治（Corporate Governance）的定义为：一套基于企业的政策和策略；制定了标准的行政步骤，定义了明确责任，以解决企业内部的各种利益冲突为目标的管理系统。以往的研究已经充分表明，拥有优秀管治系统的公司往往具有更大的成长空间。相反，不善于解决内部利益冲突的企业往往在管理上要面对额外的风险，从而影响企业的发展，例如2001年的安然时间和2010年国美事件。公司管治问题存在于每一个行业几乎所有的机构忠，而本文重点分析因为委托代理关系而引起的管治案例。 按照 Jensen和威廉·麦克林William Meckling定义，委托代理关系是指根据一份鲜明或隐含的契约，一个或多个行为主体指定雇用另一些行为主体为其提供服务，并根据其提供的数量和质量支付相应的报酬。由于现代企业的发展，企业的所有权和管理权开始产生明显的分析，企业的原拥有者会委托本身的管理任务交与更优秀的职业经理团队，而在管理过程中，因为管理层和企业的实际所有人追求的利益不同而产生冲突也是屡见不鲜。以上市公司为例，经理人和股东之间的冲突是普遍存在的，并因此带来了额外的股东监督成本和监控机制的执行成本，间接的加大了企业运作负担。常见的公司管治问题有三个：1.管理层激励缺陷，2.企业控制权争夺，3. 企业重大决策时的博弈。 在企业的管理过程中，管理层决定了企业的发展方向和策略，但在制定决策的过程中，管理层常会根据企业的激励政策不同，选择对有助自身利益最大化的决策。例如业绩奖金是常见的激励政策，虽然是对经理人而言最直接的管理动机，但却会刺激管理层偏向于最大化短期业绩，甚至牺牲企业的长期竞争优势，从而损害投资者的长期目标。 虽然，通过以股票期权或限制性股票能够激励经理人为企业创造长期价值，但和传统的奖金激励一样，股票期权激励也有着明显的缺陷。股票期权虽然一定程度上使管珲层和股东利益保持一致，但是随着管理人员级别的降低，期权的效用却急速下降。对于广大中层管理人员而言，很难注意到个人业绩与公司股票价值间的联系，股票所有权太抽象、遥远，以至难以对人们的行为产生较大影响。这很容易带来所谓的“搭便车”行为，而削弱股票期权这种激励机制的作用。当股票价格升至行权价之上时，期权持有者可以行权购入股票使自己获益，但当股价一直低于行权价时，持有期权的管理层却不会有任何损失。这实际上是“只奖不惩”的过程，不利于刺激管理层的作业。除此以外，购股期权常规机制中也存在股东和管理层利益脱节之处。例如，购股期权通常具有较长的期限，行权价固定在期权发行当天的股票价格之上，而股价高低除了公司内部经营因素外，外部环境也有较大影响，这在一定程度上削弱了股价和价值创造方面的联系。 还有一类利益冲突，发生在家族企业上市后因为股权的稀释对企业的影响逐渐变小后产生的公司治理纷争。2010年的国美便是一个很好的案例。2010年，国美电器的最大股东黄光裕向三名来自贝恩资本的执行董事投出了反对票，并且同时，最大股东和当时的国美当时的执行董事兼董事会主席陈晓在公司未来的发展战略上出现了意见不合。黄光裕倾向于扩张的发展战略，而作为直接经理人的陈晓则更偏重与精细化的经营战略。虽然最后代表广大股东的陈晓获得胜利，而我们也很难判定第一大股东和委托人孰对孰错，但是整个事件过的过程中，国美的内部矛盾已经给企业带来巨大损失。例如国美的“内战”直接影响了日常事务的运行，使原有的战略计划实施受阻，控制权之争也导致董事会结构缺乏稳定，只是企业的经营，决策效率底下。而在企业外部，国美的股价也受到严重影响动荡向下，企业声誉和形象也遭受损失，给所有公司的投资者带来重大损失。国美的事件，清晰的告诉我们，确定一套好的公司管治系统，稳定公司的控制权才是保证企业价值的最根本要求。一旦企业完成上市，个人或是家庭对企业的控制便会根据股权的稀释而减少，无论是创始人还是大股东都应该正式上市带来的改变，明确公司与个人之间的不同，不能因为个人，而给公司带来额外的运营风险。 最后，公司在面对重大决策时，管理层的行为可能无法保证股东利益的最大化。例如在衡量项目风险的时候，如果公司采用股票期权的形式来激励管理层的长期表现，可能会引起经理人在风险评估时的偏差。一方面股票期权是一种共享利益和不贡献损失的激励策略，这就会导致管理层偏向接受风险较大的项目，以期望在未来购股期权行使前，股价大幅度向上波动，但同时不比承担因项目失败而带来的损失。另一方面，在接近购股期权实行日期或生效后，管理层更有可能产生风险厌恶，偏向于选择风险较小的项目，从而无法保证实现股东利益的最大化。最后在面对兼并策略时，股东和管理层的利益矛盾更为明显。在兼并过程中，一个常见的现象是兼并方的股价大幅度下降，而被兼并方往往因为溢价收购而股价上涨。根据现代的公司理财理论，兼并方的利益由