三六零安全科技股份有限公司对外担保决策制度.PDF

三六零安全科技股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强对三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保 法》（以下简称“《担保法》”）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《三六零安 全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担 保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条 公司财务中心是公司对外担保的日常管理部门。公司发现有证据证 明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或发生被担保人解散、分立等重大事项 时，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应及时采取必要措施，有 效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措 施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人 进行追偿。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进 行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章 对外担保的条件 1 第六条 公司对外担保应当遵守以下要求： （1）为他人担保，应订立书面合同； （2）担保合同应合法、合理、合规； （3）担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担 保期间； （4）公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证； （5）除本公司与控股子公司之间相互提供担保外，公司及控股子公司的其 他对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该 担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前 景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第三章 公司对外提供担保的审批 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司 章程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董 事会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东大会审议。董事会组织管理和 实施经股东大会通过的对外担保事项。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第十条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 2 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事回避表决使得有表决权 的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等 对外担保事项提交股东大会审议。 第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前