亏损ST上公司重组扭亏财务顾问实务方法及程序.PPT

企业改制上市过程中的若干问题二零零七年六月 主要内容 一、实例说明“先私募，后上市”方式 目前大多数企业存在的问题 企业资本金规模较小，无法达到上市规则的最低要求；同时固定资产规模小，无形资产规模大，不符合上市要求规定的比例。 企业内部缺少完善的公司治理结构。 企业内部没有实施股权激励制度，以至于很难调动员工的积极性。 私募的概念 我们这里所说的私募主要包括两种类型： 产业或战略投资者，与拟投资公司主营业务相关，对该行业有比较深入的了解和认识，并能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助。 财务投资者，与拟投资公司主营业务无任何关系，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益。 “先私募，后上市”的好处 上市前如引进策略性境内外投资者，可为公司实现以下利益： 扩大公司上市前规模及企业净资产，增加上市集资额； 引进相关背景的策略性投资者，能够带动企业产品质量、成本控制的提升,实现技术、人才的国际化； 在私募成功以后，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润。此外拥有国际背景的投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，并间接提高上市市盈率； 打开国际融资网络，为公司将来与国际机构进行战略合作铺平道路。 私募之简单程序 上市前不进行私募 假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。 如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）： * 暂以30%之公众持股百份比计算 假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。 上市前先私募 假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。 具体计算方法如下： （以万人民币为单位） 上市前先私募（续） 总集资额－定量分析 就A公司私募及上市的计划，我们分析出「先私募，后上市」为A公司募集资金的范围。 〈注一〉：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素 〈注二〉：集资额为市值的30% 私募前后之比较 根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。 二、企业借壳上市过程中的若干问题 借壳上市 以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。 避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？ 收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为借壳上市。 借壳上市之优点 优点一 ：即时生效 收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。 首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。 借壳上市之优点 优点二：上市时机、程序较具弹性 将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。 上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。 一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。 借壳上市之优点 优点三：较大机会为某些资产或业务安排上市 某些公司的业务或资产未能达到上市的准则。 优点四：某些成本可以减低 借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。 借壳上市之缺点 缺点一：对以前出现过的问题无能为力 大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。 买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。 借壳上市之缺点 缺点一 ：对以前出现过的问题无能为力（续） 一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。 借壳上市之缺点 缺点二 ：溢价 通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。 借壳上市可能比全面上市更昂贵。 借壳方成本： 1、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。 2、对壳公司注入优质资本的成本。 3、对“壳”公司进行重新运作的成本。 借壳上市之缺点 缺点三：单是买壳不能集资或增加股份流通性 新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。 新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东。 借壳上市的程序 1、找出空壳公司展开谈判 一家合适的空壳公司有以下几个特点： 规模较小 结构简单 愿意接受收购 借壳上市的程序 2、签订买卖协议取得控制权 协议内容包括以下几方面： 向买壳者提供公司资产、负债及财务状况的资料 代价及付款方式 购买条件，例如须完成尽职调查，并且保留上市地位 借