关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取-永辉超.PDF

股票简称：永辉超市 股票代码：601933 公告编号：临-2016-04 永辉超市股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015 年8 月7 日召开的第二 届董事会第三十六次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议 通过了向特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关 议案。2016 年 1 月28 日，本公司第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司 填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》和《关于2015 年非公开发行A 股股票 预案（修订稿）的议案》等有关本次非公开发行涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回 报的具体措施的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013 〕110 号）以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）的 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资 项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、 相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被 摊薄的风险公告如下： 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）的影响 本次非公开发行前公司总股本为4,067,536,108 股，本次发行股份数量为717,694,946 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，本次发行完成后公司的总股本和归属于 母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股 收益及加权平均净资产收益率均低于2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄 情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关 系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承 诺。 （一）财务指标计算主要假设 1、假设本次非公开发行于2016 年3 月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国 证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日 （即2015 年8 月8 日），本次发行价格为9.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公 司A 股股票交易均价的90%，即8.93 元/股。 3、假设本次发行的募集资金总额为6,459,254,514 元，该金额未扣除发行费用。 4、2012 年、2013 年、2014 年和2015 年1-9 月，公司归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为45,286.63 万元、63,073.45 万元、70,673.94 万元及59,867.35 万元。初步假设公司 2015 年、2016 年归属于上市公司股东的净利润分别为 66,774 万元 和66,774 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为66,774 万元和 66,774 万元（假定预测期2015 年 10-12 月与2015 年7-9 月归属于上市公司股东的净利 润相同，2016 年归属于上市公司股东的净利润与2015 年归属于上市公司股东的净利润相 同，2015 年10-12 月及2016 年度非经常性损益为0，2015 年10-12 月及2016 年归属于 上市公司股东的净利润未考虑或有的经常性投资收益变化）。 5、假设2015 年度现金分红的额度为40,675 万元，并将于2016 年6 月实施完毕。 （二