中工国际：北京市金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意 2010-11-11.pdfVIP

北京市金诚同达律师事务所 关于中工国际工程股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（一） 金证法意【2010 】字0301 第 018 号 北京市金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA NEAL LAW FIRM 二零一零年三月 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 （一） 北京市金诚同达律师事务所 关于中工国际工程股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 金证法意【2010 】字0301 第 018 号 致：中工国际工程股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规 定，本所受中工国际委托，作为中工国际向国机集团非公开发行 A 股股票以购 买其持有的中农机 100%股权事宜的特聘专项法律顾问，已经于 2010 年 1 月 19 日出具了编号为金证法意【2010 】字 0119 第 004 号的《关于中工国际工程股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》），现根据有关情况，出具本补充法律意见书。 如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相 应用语的含义相同。 《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具补充法律 意见如下： 一、中工国际召开股东大会审议通过了本次重组相关议案 2010年3月1日，中工国际召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过 了以下议案： 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 （一） 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易 的议案》； （1）发行股份的种类和面值； （2）发行方式及发行对象； （3）发行价格及定价原则； （4）发行数量； （5）拟购买的标的资产； （6）标的资产的定价； （7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属； （8）本次非公开发行股份的锁定期； （9）上市地点； （10）关于本次发行前滚存利润的安排； （11）本次发行的利润补偿； （12）本次发行股份购买资产决议的有效期。 3、 《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）及摘要的议案》； 4、《关于签署中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议的议案》； 5、《关于签署中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议的 议案》； 6、《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的 议案》。 经审核上述股东大会会议资料，本所律师认为，中工国际就本次重组所召开 的股东大会，会议的程序及作出的决议内容符合《公司法》、《证券法》等法律 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 （一） 法规及公司章程的有关规定，合法、有效。 二、国务院国资委批准了中工国际本次重组方案 2010年2月21日，国务院国资委发出《关于中工国际工程股份有限公司非 公开发行股票