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企业并购交易准备、调查及信息管控规范 并购交易商业机密保密制度 第1条 为防范公司并购商业机密的泄露，避免由此可能给本公司带来的损失，根据公司相关规定，特制定本制度。 第2条 本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第3条 本制度适用于非同一控制下的企业并购交易行为，同一控制下的企业合并可以参照本制度执行。 第4条 公司在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议。 第5条 本制度所称商业秘密包括技术信息、专有技术、经营信息和公司《文件管理办法》中列为绝密级、机密级的各项文件。 1．技术信息指本公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。 2．专有技术指本公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权加以保护的其他技术。 3．经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。 第6条 并购方应尽最大努力，对其因履行并购合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密。 第7条 并购双方任何一方应限制其员工、代理人、供应商等仅在为履行双方签订的并购合同义务所必需时方可获得上述信息。 第8条 第6条的限制不适用于下列七种情况。 1．在披露时已成为公众一般可获得的资料和信息。 2．并非因并购双方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。 3．并购双方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料。 4．任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露的信息；或任何一方因其正常经营需要，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。 5．任何一方向银行或其他提供融资的机构在开展正常业务的情况下所作出的披露。 6．双方应责成各自的董事、高层管理人员和其他员工以及其关联公司的董事，高层管理人员和其他员工遵守并购合同所约定的保密义务。 7．双方所签订的并购合同无论何种原因终止，公司与被并购企业所签订的保密协议均继续保持其原有效力。 第9条 本制度经总经理审批之日起实施，修改时亦同。 并购交易前期文档保存制度 第1章 总则 第1条 为规范对并购交易前期文档的管理，确保公司并购交易顺利进行，避免或降低因交易文档保存不当而带来的风险和经济损失，根据国家有关法律法规和公司实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度适用于公司总部，下属控股公司可以参照执行。 第3条 本制度所称的文档主要是指并购交易前期比较重要的文档，包括《并购意向书》、《并购保密协议书》、“并购交易审慎性调查表”、《并购交易审慎性调查报告》和《并购交易项目草案》等。 第2章 文档保存管理机构 第4条 公司根据并购文档管理的需要和部门职责范围，指定并购交易文档归口管理部门，对并购前期文档实施统一管理。 第5条 并购交易文档归口管理部门可以设立法律事务岗位，配备具有法律专业资格的人员对相关文件的合法性进行审核。 第6条 公司业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。 第3章 归档制度 第7条 并购交易前期与并购目标企业签订一系列协议后，相关承办人员应按规定对其进行收集、整理、预立卷，有一部分文档将来可能要作为并购合同的附件或附加合同。 第8条 文档协议签订的过程中形成的各种单据、凭证和其他相关的材料都必须附于预立卷内。 第9条 预立卷需按公司保密制度的有关规定，确定文档的密级并采取保密措施，密级标注于文档的封面。 第10条 业务部门承办人应在文档形成后×日内，根据文档性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管，不得据为己有。 第11条 经审核同意签订的协议或文档，应当由印章管理部门统一进行分类连续编号。 第12条 文档管理员按照公司档案管理制度的有关规定管理文档的外借。 第13条 文档管理员应在文档协议签订×年以后按照公司档案管理制度的有关规定整理文档协议，并移交公司档案管理部门统一保管。 第4章 附则 第14条 本制度由董事会负责解释。 第15条 本制度由公司第×届董事会第×次会议审议通过，自即日起实行。 第16条 相关文件表单 1．《并购意向书》。 2．《并购保密协议书》。 3．“并购交易审慎性调查表”。 4．《并购交易审慎性调查报告》。 5．《并购交易项目草案》。