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资产重组新课题：“造壳”与“用壳” 论文作者 张承耀 论文来源 中国工业经济, 1998年 　　现在，人们往往把构造一个或购买一个上市公司叫做“造壳”，目的是通过这一机构从股票市场筹集资金，这也就是所谓“用壳”的意思。下边通过若干案例进行说明。 　　　　　　 　　我国国有企业构造股份公司的模式大体上讲有两种，一种是从内部生长出来的，即体内模式；另外一种就是从外部兼并来的，即体外模式，这也就是通过收购的办法控制一个上市公司。在体内模式中，又包括整体、分解、聚合等三种情况。在分解的模式中，又有并列分解与串列分解两种情况；同样，在聚合的模式中，又有新建与置换两种情况（参见图１）。 　　整体模式的典型是青岛啤酒，因为社会负担不很重，所以可以整体包装上市，这样，省去了内部外部划分的麻烦。并列分解模式的典型是上海石化，将生产主体部分与社会负担部分“一分为二”，并列地挂在上级部门（中国石化总公司）下边。这样做的好处是层次少，改革一步到位。串列分解模式的典型是马鞍山钢铁公司，将矿山等单位以及社会负担等部分放在上边的一个“总公司”中，而以生产主体部分为主构造成一个股份公司。这种情况一方面是由于马钢总公司的归属问题比较复杂（是属于安徽省还是冶金部还是由安徽省与冶金部联合所有？），另一方面是可以把社会负担放在总公司内部，而不至于影响到其它层次（参见图２）。 　　 　　　　　　 　　所谓“马钢模式”即对原有企业进行纵向的“一分为二”的处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“总公司”，下边为一个“股份公司”。后来的倾向是，先以一些工厂为核心，构造出一个“企业集团”，再由最上边的“集团公司”作为下边股份公司的控股公司。这种结构的本质特征是集团公司与股份公司的经营者层相互重合，看上去很象是“一套班子，两块牌子”。 　　虽然母公司都是企业，但是，它们的持股性质却有着不同的称呼，例如有的为国家股（如广东电力集团公司、广西柳工集团公司、昆明机床集团公司、鲁抗医药集团公司等），有的为国有法人股（如安徽电力开发总公司、成都无缝钢管厂等），有的更含糊一些为国有股（如深圳能源总公司、合肥美菱实业总公司、齐齐哈尔钢厂等）。不管怎么样，这些母公司都是被授权代表国家的。就这样，股份公司与股东单位的主要领导人合为一体，名义上是国家所有，实际上是企业自己所有。看上去这有些象“子公司上市”，但是，一般的母子公司不一定是经营者合一，母公司对子公司有实际的控制；而“马钢模式”的两个公司实际上是一种绝对一致的关系。这是与美国、日本企业完全不同的“自己持股”模式。 　　那么，这种模式有什么特点呢？首先，由于变相的自己持股，企业处于某种“超稳定状态”，其优点是企业没有被人恶意收买的后顾之忧，避免了最高经营者的突然变动，也许这正是企业具有活力的秘密；其缺点是经营者没有来自出资者的压力，因而不能实现有效的监督。其次，股份公司与集团公司有着许多业务上的联系，集团公司对股份公司的经营提供了很多方面的保证，特别是国有企业的历史遗留问题与社会负担等等；问题是有可能发生各种关联交易，结果会侵犯其它股东的权益。此外，比较困难的问题是，一般来说，对于经营者的激励是由股东决定的，而股份公司的经营者又是母公司的经营者，那就很难掌握激励的尺寸，也很难产生激励的效果。 　　出现这种情况的根本原因在于国有资产管理体制和配套改革的滞后。由于最终国有资产代表不明确，因此，集团公司或总公司并无法按照《公司法》登记。如马钢，虽然是从中央下放到了地方，但是，其投资主要是中央政府的，那么，马钢总公司应该算安徽省的企业还是与冶金部合资的企业？实际上，由于讲“国有资产归国务院统一所有”，所以不可能很快解决这一问题。 　　　　　　 　　到目前为止，深圳赛格集团公司已经拥有全资、控股、参股企业８４家，其中，财务合并报表范围的企业４１家，上市公司４家，一般股份公司４家。资产经营公司的一个重要功能是进行内部资产重构，通过资产的集聚，构造出规模适中的企业。在这方面，赛格集团公司是一个典范。图３为重组后的情况。 　 　　重组的过程是在集团公司与下属公司之间设置了一个中间组织，把８家企业放到新组建的赛格股份公司之下，其中，赛格中电又与日立联合出资设立了赛格日立。这样，在重组前，集团公司与下属公司呈“平面结构”，即只有两个层次法人；重组后则变成了具有４个层次的法人的“立体结构”。通过这种资产重组和集聚，克服了集团公司太大、下边企业又太小的矛盾，构造出的股份公司规模适中，同时成为了吸收社会资金的组织载体。可以认为，赛格集团的经验对其它国有企业改革也有着典型的示范意义。 　　实际上，赛格集团公司与赛格股份公司都属于控股公司的性质，只不过，最上边的是跨行业的控股公司，第二层是专业管理的控股公司，这种“两级控股结构”与国外某些大的国有控股公司（例如法国的