ST太光：重组报告书独立财务顾问核查意见表精品.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 深圳市太光电信股份有 上市公司名称 独立财务顾问名称 西南证券股份有限公司 限公司 证券简称 *ST 太光 证券代码 000555 交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 ■注：换股吸收合并及募集配套资金 1、被吸收合并方：神州 数码信息服务股份有限 公司；2 、被吸收合并方 的股东：神州数码软件有 限公司、中新苏州工业园 区创业投资有限公司、天 津信锐投资合伙企业（有 交易对方 是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 限合伙）、南京汇庆天下 科技有限公司、Infinity I-China Investments(Israel), L.P. ； 3、募集配套资金的认购 方：昆山市申昌科技有限 公司 是否属于《重组办 是否同时募集部分配套 法》第十二条规定的 是 是 资金 借壳重组 *ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。*ST 太光 为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合 并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入公司，神州信息予以注销。 *ST 太光同时将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金 2 亿元。募集 配套资金额度不超过本次交易总金额 25%，公司将以募集配套资金支付本次交易 的并购整合费用。 1、标的资产作价：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并 本次重组方案简介 经江苏省国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商作价。根据经江苏省国 资委核准的中同华出具的中同华评报字（2013 ）第260 号《资产评估报告》，截至 2013 年4 月30 日，神州信息全部股东权益评估结果为301,513.50 万元。 2 、发行价格：本次吸收合并及募集配套资金涉及的新增股份的发行价格以*ST 太光审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前20 个交易日*ST 太光股 票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.44 元/股。 3、发行数量：按照标的资产的交易价格，本次交易拟分别向神码软件、天津 1 信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行 19,477.01 万股、5,951.06 万股、5,295.65 万股、935.84 万股、280.43 万股股份作为公司吸收合并神州信息的交易对价。公 司将向申昌科技发行2,118.64 万股股份，募集配套资金2 亿元。 4 、募集配套资金的用途：*ST 太光将以募集配套资金支付