双龙股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案课件.pdf

证券代码:300108 证券简称：双龙股份 通化双龙化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 （广西壮族自治区桂林市辅星路13 号） 签署日期：二〇一四年一月 双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报 告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批 机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 公司声明1 目录2 释义6 重大事项提示8 一、本次交易方案概述8 二、标的资产的交易价格12 三、本次交易发行股份的价格和数量12 四、股份锁定期安排13 五、业绩承诺、补偿与奖励对价14 六、本次交易构成重大资产重组15 七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市16 八、本次交易构成关联交易16 九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件16 十、本次交易尚需履行的审批程序17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格17 十二、主要风险因素17 第一节 上市公司基本情况22 一、公司基本情况简介22 二、历史沿革及股本变动情况22 三、上市公司最近三年控股权变动情况25 四、上市公司最近三年重大资产重组情况25 五、上市公司主营业务情况25 六、上市公司最近三年的主要财务指标25 七、控股股东及实际控制人概况26 第二节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况28 一、交易对方基本情况28 二、募集配套资金特定对象基本情况89 2 双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、其他事项说明89 第三节 本次交易的背景和目的90 一、本次交易的背景90 二、本次交易的目的91 第四节 本次交易的具体方案94 一、本次交易方案概述94 二、标的资产的交易价格97 三、本次交易发行股份的价格和数量97 四、股份锁定期安排98 五、业绩承诺、补偿及奖励对价99 六、本次交易构成重大资产重组101 七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市101 八、本次交易构成关联交易101 九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件101 十、本次交易尚需履行的审批程序102 十一、独立财务顾问的保荐机构资格1