信邦制药：关于公司备考合并盈利预测的专项喜审核报告推荐.pdfVIP

贵州信邦制药股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 贵州信邦制药股份有限公司 2013 年度至2014 年度 备考合并盈利预测报告 贵州信邦制药股份有限公司 2013 年度及2014 年度 备考合并盈利预测报告 有关声明：贵州信邦制药股份有限公司 （以下简称“公司” ）在编制后附的盈利预测表时正确 确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用 不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。 本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 一、 备考合并盈利预测编制基准 根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医 药 98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等 4 名自然 人所持科开医药 93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医 药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配 套资金 31,000 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25% 。本次募集配套资金以 发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的 实施。 本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药 1.56%股权，本次交易 完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司 依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告。 本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次收购张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4 名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药 93.01%股权（共计 94,362,210 股）及以支 盈利预测报告 第 1 页 贵州信邦制药股份有限公司 2013 年度至2014 年度 备考合并盈利预测报告 付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权(共计5,321,750 股) 的事 项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。备考合并财务 报表系根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。 本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司2012 年 度、2013 年1 至6 月备考合并财务报表基础上(即假设本公司于2012 年1 月1 日已完成 对贵州科开医药股份有限公司的合并) ，结合公司2012 年度及2013 年 1 至6 月的实际经 营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公 司2013 年7-12 月及2014 年度备考盈利预测报告。 二、 备考合并盈利预测基本假设 (一) 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； (二) 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化； (三) 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化； (四) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动； (五) 公司生产经营计划能如期实现； (六) 公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化； (七) 公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主 要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化； (八) 公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现； (九) 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影