江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨.PDFVIP

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-121 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易背景概述 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）控股 股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于2015 年7 月30 日 向证监会出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称 “原承诺”），承诺将在该 承诺函出具之日起至非公开发行完成后的一年期内（截至2017 年7 月19 日）， 通过将其持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁、或将文凯兴 股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。经2017 年6 月26 日第三届董事会 第三十次会议、2017 年7 月 13 日召开的2017 年第四次临时股东大会审议通过 《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 的议案》，公司终止了以发行股份购买资产并配套募集资金的方式将文凯兴20.22% 股权转至上市公司的方案；同时鉴于实际情况导致承诺期内难以完成将文凯兴剩 余股权转让至上市公司，会议审议通过了 《关于控股股东承诺展期的议案》，将 承诺展期6 个月，在2018 年1 月19 日前将八大处控股所持有的文凯兴股权转让 给中泰桥梁或其子公司。 为履行上述陈诺，公司控股股东八大处控股拟与公司全资子公司北京文华学 信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）签订《资产收购协议》，以现金对 价方式将所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）剩 余20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文华学信，交易价格拟定于27,001.49 万元（依据中林评字[2017]236 号 《评估报告》所出具的净资产评估值确定）。本 次交易完成后，文凯兴将成为公司全资子公司。 2 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，八大处控股为公司的关 联企业。本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。 3、审议程序 公司于2017 年12 月11 日召开第四届董事会第七次会议，会议以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易 的议案》，关联董事董顺来先生回避表决。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项 在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 八大处控股集团有限公司 （一） 公司类型：其他有限责任公司 主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65 号院1 号楼2 层201 室 法定代表人：王晓伟 注册资本：30000 万元 成立日期：2015 年1 月21 日 经营范围：投资管理；资产管理。 关联关系：八大处控股为公司控股股东。 三、交易标的基本情况 1、北京文凯兴教育投资有限责任公司 （1）基本情况 法定代表人：徐广宇 成立日期：2006 年10 月13 日 注册资本：4946.1952 万元 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105 号3 号楼1501 室 经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳动 服务；会议服务。 本次交易前后文凯兴的股权结构： 本次交易前，文凯兴的股权结构： 认缴出资额 序号 股东 出资比例 （万元） 1 北京文华学信教育投资有限公司 3946.20 79.78% 2 八大处控股集团有限公司