[社会学]律师尽职调查工作准则.doc

律师从事公开发行证券业务尽职调查 工作准则 目 录 总则 本次发行的批准和授权 发行人的主体资格 发行人的设立 发行人的股权演变 发行人的合法存续 发行人的股东及实际控制人 内部职工股、职工持股会等有关问题 发行人的独立性 发行人的业务 关联交易及同业竞争 发行人的主要资产 发行人的重大债权债务 发行人的公司治理及规范运作 发行人的公司章程 发行人的组织结构及运行 发行人的董事、监事和高级管理人员 财务与会计 发行人的税收和补贴 发行人的环境保护 发行人的劳动和社会保障 发行人的募集资金运用 诉讼、仲裁或行政处罚 附则 第一章 总则 第一条 为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第二条 本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。 第三条 本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。 第四条 本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 第五条 律师尽职调查时，应当考虑其自身职业素质、专业能力和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业道德、专业能力，并恪守独立、客观、公正的原则。 第六条 律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上作出独立判断。确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判断的，律师应对该等事项进行充分披露，并对该等事项是否构成发行人公开发行证券的法律障碍发表结论意见。 第七条 律师应在尽职调查的基础上形成律师工作报告和法律意见书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映律师的尽职调查工作。 第八条 中国证监会依照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查工作进行监督管理。 第二章 本次发行的批准和授权 第九条 董事会作出批准发行的决议 取得发行人批准本次发行的董事会会议的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席董事的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、董事会议案、董事会决议、会议记录等，并根据发行人公甲乙双方就甲方出租活动板房予乙方的相关事宜达成了一致协议，为了明确甲乙双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方同意按下列条款签订本合同。 司章程、董事会议事规则等相关文件，必要时通过对董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程的规定应当出席或列席董事会的人员进行谈话等方式，确认发行人董事会是否就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，确认董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容是否一致，确认发行人本次发行的董事会会议的召集、召开程序及决议内容是否符合《公司法》等法律、行政法规、公司章程、董事会议事规则等相关文件的规定。 第十条 股东大会作出批准发行的决议 取得发行人批准本次发行的股东大会的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书（如有）、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、股东大会议事规则等相关文件，必要时通过对发起人、股东、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程应当出席或列席股东大会的人员进行谈话等方式，确认股东大会是否已依法定程序作出批准本次发行的决议；确认本次股东大会决议是否包括发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项。确认上述决议的内容是否合法有效。 第十一条 董事会就本次发行获得的授权 如果股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 取得相关授权决议文件, 根据有关法律、行政法规、规章及公司章程等相关文件,通过与董事、监事、高级管理人员等相关人员进行谈话等方式，确认股东大会对董事会的授权是否履行了必要的法律程序，授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、