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重庆星全律师事务所 关于成都宗申联益实业股份有限公司 重大资产出售、购买实施结果的法律意见书 致：成都宗申联益实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他法律、法规和规范性文件之规定， 重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下 简称“ST 联益”或“公司”）的委托，作为其与成都诚裕房地产开发有限公司（以下简 称“诚裕公司”）和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称“科技公司”）重大资 产出售、购买的特聘专项法律顾问，已先后出具了《关于成都宗申联益实业股份有限公 司重大资产出售、购买的法律意见书》两份，并分别于2002 年9 月21 日和2003 年 1 月7 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。现就ST 联益向诚裕公司出售 资产和ST 联益向科技公司购买资产并以购买的部分资产作为出资与科技公司共同组建 重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机制造公司”）的实施情况出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对ST 联益提供的涉及本次重大资产出售、购买实 施情况的资料进行了认证和核查。 公司已向本所承诺其提供给本所用于出具法律意见书的资料是真实的、准确的、完 整的，无任何虚假陈述和证明。 本法律意见书仅对出具日前已经发生和存在的事实依照我国现行的法律、法规和 规范性文件的规定出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为ST 联益本次重大资产出售、购买实施结果的必备文 件进行公告，并对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就ST 联益重大资产出售、购买实施情况出具法律意见如下： 1 一、 ST联益向诚裕公司出售资产的实施情况。 公司于2003 年4 月12 日召开临时股东大会，审议通过公司与诚裕公司签订的《资 产出售协议》、《关于 资产出售协议 的补充协议》、《关于修改资产出售协议及其补 充协议的协议》及其附件《土地使用权出售协议》、《关于土地使用权出售协议 的补充 协议》、《关于修改土地使用权出售协议及其补充协议的协议》，批准将其及全资附属 企业成都初轧厂拥有的土地使用权、固定资产、长期投资、流动资产、负债等资产出售 给诚裕公司。 （一）关于本次出售资产的移交情况。 1、ST 联益与诚裕公司于2003 年 4 月 13 日就本次出售资产涉及的机械设备、运 输设备、存货等实物资产签订了《实物资产交接书》，公司已将出售的前述实物资产移 交给诚裕公司。其中，对于应移交的车辆，公司已将所有车辆及其《车辆行驶证》移交 给了诚裕公司。诚裕公司承诺，视同ST 联益的车辆移交工作已完成，并自愿负责到车 辆管理部门办理该等机动车的过户手续，并承担由此产生的一切费用。 2 、房产。ST 联益本次出售给诚裕公司的资产中包含2144.70 万元人民币的房屋建 筑物。ST 联益已于2003 年4 月 13 日将房屋建筑物及其产权证书全部移交给了诚裕公 司。由于诚裕公司的主营业务为房地产开发，并拟将前述房屋建筑物全部拆除并进行房 地产开发建设，因此不再需要办理房屋建筑物的过户手续。诚裕公司已向 ST 联益出具 承诺函，视同 ST 联益的房屋建筑物移交工作已全部完成，无论今后发生何种情况，诚 裕公司不会因房屋建筑物未过户的原因向ST 联益索赔。ST 联益在与诚裕公司签订《资 产出售协议》前，已将该等房产进行抵押，在签署协议后，公司与抵押权人重新进行协 商，已解除对该等房产的抵押。 3、土地。ST 联益本次出售给诚裕公司资产中的土地使用权已全部过户至诚裕公司 名下，过户后的土地使用权证为：双国用（2003）字第00889 号、双国用（2003 ）字第 00890 号、双国用（2003 ）字第00891 号、双国用（2003 ）字第00892 号、双国用（2003 ） 字第00893 号。 4 、长期投资。ST 联益本次出售给诚裕公司的重庆宗申集团进出口有限公司和成都 宗申联益进出口有限