安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌.PDFVIP

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告 证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-7 安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易相关情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购自然人 凌志强先生持有的安徽强英鸭业集团有限公司部分股权事宜，本次交易构成重大 资产重组，公司拟聘任申港证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司为本次交易的 中介机构。具体交易事项如下： 1、交易对方：凌志强 2、交易方式：初步确定为发行股份+支付现金购买资产并配套募集资金方 式，最终交易方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确 定。 3、交易价格：双方预估的交易价格为人民币12-15 亿元（整体估值），达 到重大资产重组标准，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具的评 估结果为依据。 4、业绩承诺：转让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2018 年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方 签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。 5、交易双方签署的《业务合作之框架及保密协议》未涉及股份锁定相关条 款。目前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定等条款内容将在后续正 式协议中进行约定。 二、《业务合作之框架及保密协议》的主要内容 目前交易双方已经签署了《业务合作之框架及保密协议》，该协议主要内容 如下： 甲方：安徽省司尔特肥业股份有限公司 安徽省司尔特肥业股份有限公司公告 乙方：安徽强英鸭业集团有限公司 （一）合作框架安排 1、鉴于乙方在良种繁育、规模养殖等现代农业领域已形成明显的竞争优势、 突出的市场地位，以及甲、乙双方存在较强的产业关联性，双方就共建现代有机 农业生态产业园以及进行重大资产重组等合作事宜达成初步意向。 2、双方一致同意，结合乙方强大的重点龙头企业的专业团队和市场影响力， 以及甲方的资金和投资经验优势，双方若成功实施资产重组，则完成重组后将进 一步推动乙方做大做强养殖业务和现代农业板块。 3、甲、乙双方同意，在本协议签署后，分别成立工作小组，组建由财务顾 问和会计、法律机构组成的尽职调查团队，开展尽职调查和协商洽谈工作。鉴于 可能涉及的重组较为复杂，重组方式初步确定为发行股份+支付现金购买资产并 配套募集资金，具体方案待相关中介机构完成尽调后与双方协商确定。 4、双方同意，在双方对尽职调查结果认可的基础上，另行协商正式交易条 款。具体交易方式、交易价格等，按照尽调和估值情况另行约定。结合乙方过往 经营业绩、行业地位以及未来发展规划，双方初步约定甲方取得乙方控制权支付 的金额原则上不超过15 亿元人民币。 5、双方同意配合尽职调查工作，并确保提供材料的真实、准确、完整性。 6、在本协议签署后3 个月内，及双方协商洽谈期间，乙方不与第三方协商、 洽谈、接触或准备进行类似交易。 （二）保密条款 甲、乙双方确认，在重组方案可行性进行讨论和调查过程中，双方均将向对 方透露或提供有关的已方秘密信息。为避免双方相互提供的秘密信息被对方透露 给公众或任何第三方，给双方造成经济及其他损失，经友好协商，双方就相互提 供秘密信息的取得和保密等有关事宜达成保密安排，并保证予以遵守。 争议的解决 （三） 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决； 协商不成，依照法律程序解决。 （四）公司形态变更的约定 本协议内容适用于甲方或乙方发生公司形态变更的任何及所有情形。 (五) 其他事项 安徽省司尔特肥业股份有限公司公告