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第三章 公司法律制度 授课章节：第一节 公司法律制度概述（一） 授课课时：2课时 授课形式：新授课 教学目的：掌握公司的概念和种类；了解公司的种类及我国现行立法体系下的公司 教学重点：1.公司的概念；2.公司的种类；3.我国现行立法体系下的公司 教学过程： 组织教学： 引入新课： 公司作为企业的一种特殊形式，在社会主义市场经济体制中，其作用越来越突出。现代经营管理者应当了解我国公司法对我国公司形式的规定，知道什么是有限责任公司，什么是国有独资公司，什么是股份有限公司，这些公司在我国如何设立，它们的组织机构、运行原则是什么，公司股票、股份、公司债券的怎样发行等等。 讲授新课： 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 公司：是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 企业：是指从事商品生产、流通或者服务活动，在法律上具有一定独立地位的营利性经济组织。 从法律上讲，我国的公司具有以下四项特征： 1.依法设立 指公司必须依法定条件、法定程序设立。一方面要求公司的章程、资本、组织机构、活动原则等必须合法；另一方面，要求公司设立要经过法定程序，进行工商登记。 2.以营利为目的 注：某些具有盈利活动的组织，如果其利润不进行分配，而是用于社会公益其他目的，则不属于以营利为目的的公司性质。 3.以股东投资行为为基础设立 公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利是股权。股权是一种独立的特殊权利，不同于所有权，也不同于经营权等物权，更不同于债权。《公司法》规定，公司股东依法享有受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 l600年，东印度公司经英国女王特许成立，嗣后, 于1601年2月按合股原则组织了远征队，开始其印度之行。共募集资本68373英镑，参加的商人有100人。从1600年至1617年，东印度公司从英国到印度共进行了12次贸易航行。每次都攫取高额利润，到1617年，入股者已达954人,股本达1620040英镑。亚当斯密敏锐觉察到了其中的变革。他在（国富论）中写道；“（初始）只有船舶是共有的，贸易资本还是各个人的、仿佛是一种组合公司的形式进行贸易。在1612年，各个人的资本才合并为共同资本。”自然经济阶段的农民家庭，通常都是手工业生产活动。16世纪工业发展初期，出现了一人出资的业主制企业，业主对生产经营承担无限责任。18世纪初，经济发展促使企业规模扩大，有了由两人或多人出资的合伙制企业。 18世纪，为筹措资本和组合要素，作为现代企业制度雏形的公司制企业出现。后来发展为无限责任公司，为典型的人合公司，股东对公司负有无限责任。再发展为有限责任公司，包括股份有限公司和有限责任公司，成为现代企业组织的基本形式。法国于1865年出现了世界上第一个卡特尔，美国于1879年出现了世界上第一个托拉斯，同一时期，德国和日本分别出现了康采恩和九大财阀。在公司制为主体的企业组织发展中，演变出适应各行各业发展的契约制、虚拟制、相互制、合伙制、合作制等企业组织。出资人以出资发起设立企业的企业组织形式，是现代企业制度的基础，成为政府规范管理企业的制度性安排。我国的《公司法》规定：有限责任公司和股份有限公司的资本由现金、实物、工业产权、土地使用权等构成。这里，实物也叫有形财产，主要包括建筑物、厂房和机器设备等，除此之外，公司出资还可以以无形财产的方式进行。无形财产包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权等。但是，依据我国的《公司法》，劳务不能作为公司资本的组成要素，即我国的公司不能以劳务入股 公司和企业的区别公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业根据不同的标准可以有不同的分类的，按照组织形式的不同，可以将企业分为独资企业、合伙企业、公司制企业等。从公司的定义可以看出公司是企业中的一种。依照公司法设立的公司，具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；而企业中还包括不具有法人资格的企业，例如个人独资企业、合伙企业，这两种企业不具有法人资格，但属于企业的范畴。 有限责任公司和股份有限公司的区别 　 有限责任公司 股份有限公司 设立方式不同 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立 股东人数上下限规定不同 股东人数为50人以下 发起人人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所 出资证明形式不同 以纸面记名方式的出资证明书为出资证明 以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 股权转让方式不同 股东间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权 除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无