京新药业：防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法(2010年8月) 2010-08-26.pdfVIP

浙江京新药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法 （本制度于 2010 年8 月25 日经公司第三届第二十一次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”) 包括控股子公司的资金管理,建立防止控股股东及关联方占 有公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监会公告 [2008]27号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定, 特制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东,是指按照《公司法》具备下列条件之一的股东: (一)直接持有公司股本总额50%以上的股东； (二)持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本办法所称之关联方,是指按照财政部颁布的《企业会计准则》(2006) 第 36 号《关联方披露》及按照《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联 方。 第四条 本办法所称“占用上市公司资金”包括:经营性资金占用和非经营性 资金占用两种情况。 经营性资金占用,是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、接受或提供 劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用,是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为控股股东及关联方承担担保责任而 形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资 1 金。 第五条 本办法适应于控股股东及关联方与公司间的资金管理。 第二章 防范资金占用的原则 第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时,应当明确经营 性资金往来的结算期限,严格防止公司资金被占用。 第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、 资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其实际 控制人、关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使 用； (二)通过银行或非金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷 款； (三)委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其实际控制人,关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； (五)代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务； (六)中国证监会禁止的其他占用方式。 第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易(根据《深圳证券交易所股 票上市规则》之有关界定),必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。 第十条 公司应加强规范关联担保行为,严格控制风险。 未经董事会决议、股东大会批准,公司不得向控股股东及实际控制人、关联 方提供任何形式的担保。 第三章 防范资金占用的措施和具体规定 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和本公司《章 程》等有关规定履行职责,切实防止控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。 第十二条 公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或 2 者接受劳务等经营性关联交易事项时,必须签订真实交易背景的经济合同。由于 市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际 情况,经合同双方协商后解除合同,签订变更合同或终止协议,作为已预付货款退 回的依据。 第十三条公司董事会