创业板企业改制上市须跨过“雷区”.docVIP

创业板企业改制上市须跨过“雷区” 2009年08月10日 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定了创业板的发行条件，要求发行人应具有一定的持续经营记录，即“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”这一主体资格的条件实质上与主板很类似，都要求发行人有3年的持续经 营记录，也就是通常所说的“3年业绩连续计算”问题。实质上，企业改制上市有两种基本模式，即：企业改制为股份有限公司后，持续经营时间达到3年以上，待时机成熟、符合有关条件后，申请发行股票并上市；或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，在符合条件的情况下申请发行股票并上市。 从实务来看，企业往往希望尽快上市，一般并不愿意等待持续经营时间达到3年以上才申请上市。 因此，实务中为解决“3年业绩连续计算”问题，除了非公司制企业以外，所采取的改制模式一般为第二种，即有限责任公司整体变更模式。 该模式是指各发起人以其拥有有限责任公司的净资产投入股份有限公司，并折合为公司股份的经济行为，即以现有的有限责任公司为基础，整体变更为股份有限公司。有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承担。有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股，按照目前实务，折股比例可以小于1，具体由发起人议定。按照上述规定，有限责任公司按上述模式整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 在整体变更过程中，各发起人出于某些需要，可能要求对原有限责任公司经审计的净资产进行评估。但这一评估价值只是作为参考，企业不能据此调整账务。如果企业变更前或变更过程中按资产评估结果调整账务，则在申请上市过程中，变更设立的股份有限公司会被认定为新设公司，经营业绩应自评估调账之日起计算。也就是只能采用上述第一种模式，待股份有限公司持续经营时间达到3年以上，才能申请上市。 关于新准则下改制企业净资产折股问题 [ 2007-4-26 10:32:00 | By: 郭晋龙 ] ? ??? ,母公司对子公司的投资收益确认由权益法改为成本法,这样对于改制上市过程中,有限责任公司以净资产折为股份公司的会计处理方法必然带来影响。 在实际处理中，以下问题需要解决： 一、 ? 对此,有两种观点: ?? 1)第一种观点认为应按照合并报表上的净资产折股,理由是合并报表上的净资产完整地确认了对子公司拥有的权益,而母公司个别报表净资产由于采用成本法而没有完整确认对子公司拥有的权益; ?? 2)第二种观点认为应按照母公司个别会计报表上的净资产折股,。 二、母公司个别报表对子公司权益的确认采用成本法还是权益法？ ? 对此也有两种观点： 1.根据新准则的规定，母公司?对子公司投资收益的确认只能根据新准则的规定采用成本法； 2.母公司?对子公司投资收益的确认应当采用权益法核算，这样才能真实确认母公司改制基准日的 净资产。 三、我本人的意见 1．? 2．? 3．? ?? ?? 希望各位博友就以上问题给予赐教！ 请教有限责任公司全部净资产折股方式转为股份公司，需要评估吗 根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。但不建议以经评估后的净资产作为折股基础。 原文： ? ? 第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。? ? 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 关于评估调账后业绩不能连续计算的规定，请看证监会32号令第九条。 ? ? 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。? ? 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该规定表明：如果在有限责任公司整体变更为股份有限公司时按照评估值进行了帐务调整处理，则持续经营时间要从股份公司设立之日起重新计算，也就是三年连续盈利记录也需要从头开始。