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?尽职调查保密协议前几天谈到尽职调查的问题，我先将自己起草的“尽职调查保密协议”发上来，请大家指正： 尽职调查保密协议 甲方：乙方： 乙方就可能与甲方公司或其股东进行股权交易的考虑相联系，向甲方索要相关文件、信息，以便乙方对甲方做出具体评价。甲乙双方就尽职调查阶段的保密职责达成如下协议条款： 1、?保密责任的范围：（1）、这些信息以经或变得适于公布；2）、这些信息以经或变得在乙方而言是不可信赖的信息来源上；3）、或者在被提供之前这些信息乙方已经拥有；4）、或者这些信息由乙方独立获得。 2、?保密责任的期限：5年。1）、假如任何此类信息可能会被披露给乙方的董事、高级职员和雇员及顾问代表，他们因为要评价甲乙方之间可能的交易而需要知道此类信息，乙方应通知其这些信息的秘密实质，并由乙方指导秘密处理此类信息，并假设在该协议下与乙方负有同样的责任；2）、任何此类信息的披露可能在甲方的书面同意下才能进行，乙方要对其代理人或雇员破坏协议而负责。 3、?如果最终不能达成交易，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关评价资料信息的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料，凡是包含评价资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方的顾问准备的，都要销毁，而这种销毁必须对甲方有文字签证，并由权威职员监督销毁。4、?甲方努力提供甲方所知的有关乙方调查目的所需的评价资料信息，并对评价资料的准确性作出承诺。甲方同意对乙方从评价资料中推论得出的结论承担责任。5、?甲方在履行其权力和特权时，不存在放弃其权力或只能部分履行权力，从而阻止其更深入地履行权力和特权的因素。6、?本协议受中国法律制约，其结构及其生效与该法律要求相一致。7、?本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。 项目保密协议? 　　　　　　　　　　　　　甲?方：?　　　　　　　　　　　　　法定代表人：?　　　　　　　　　　　　　乙?方：　　　　　　　　　　　　　身份证号： 　　　　　　　　　　　　　保密项目：　　　　　　　　　　　　　项目组成员： 　　乙方因参与甲方关于________?项目的有关工作，已经（或将要）知悉甲方关于该项目的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》订立本保密协议。 甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方关于该项目的商业秘密范围包括：1、技术信息：2、经营信息：3、其他事项： 　　　　　　　　　　　第二条?乙方的保密义务 　对第一条所称的该项目商业秘密，乙方承担以下保密义务：１、?主动采取加密措施对上述所列及之商业秘密进行保护，防止　　不承担同等保密义务的任何第三者知悉及使用；２、?不得刺探或者以其他不正当手段（包括利用计算机进行检索、浏览、复制等）获取与本职工作或本身业务无关的甲方关于该项目的商业秘密；３、?不得向不承担同等保密义务的任何第三人披露甲方关于该项目的商业秘密；４、?不得允许（包括出借、赠与、出租、转让等行为）或协助不承担同等保密义务的任何第三人使用甲方关于该项目的商业秘密；５、?不论因何种原因终止参与甲方关于该项目的工作后，都不得利用该项目之商业秘密为其他与甲方有竞争关系的企业（包括自办企业）服务；?６、?该项目的商业秘密所有权始终全部归属甲方，乙方不得利用自身对项目不同程度的了解申请对于该项目的商业秘密所有权，在本协议签订前乙方已依法具有某些所有权者除外；７、?如发现甲方关于该项目的商业秘密被泄露或者自己过失泄露秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方公司报告。?　　　　　　　　　　　第三条?保密期限 　　甲、乙双方确认，乙方的保密义务自本协议签订时开始，到甲方关于该项目的商业秘密公开时止。乙方是否继续参与甲方关于该项目的工作，不影响保密义务的承担。 　?　　　　　　　　　　第四条?违约责任 1、?如果乙方未履行本协议第二条所规定的保密义务，但尚未给甲方造成损失或严重后果的应当承担不超过人民币5000　　?元的违约罚款；2、?如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失或严重后果的，乙方应当承担违约责任，损失赔偿见本条第（3）款所列。3、本条第2款所述损失赔偿包括：A、损失赔偿额为甲方因乙方的违反协议行为所受到的实际________经济损失，计算方法为：因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件1套产品利润所得之积；B、如果甲方的损失依照Ａ款所述的计算方法难以计算，损失赔偿额为乙方支付不低于甲方就该项目商业秘密已发生的投资费用的1%作为损失赔偿额；C、甲方