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抓住中国海外直接投资企业控制权转移风险的机会因子——中钢南非铬业有限公司案例点评近年来，中国的海外直接投资呈现三大趋势：对非洲投资增长迅速，2008年一度达到54.9亿美元，其中南非是非洲投资的主要国家；能源和矿产是投资的主要产业，在产业投资比例中占据90%以上；投资方式选择上以合资形式为主。因此，对中钢南非铬业案例研究具有十分典型的启示意义。合资是海外投资的基本方式之一，可以减少投资风险，获取企业自身缺乏的经营资源。为了保证海外投资战略目标的实现，我国海外直接投资企业就必须追求合资公司的控制权。掌握控制权的基本手段就是获得合资企业的控股权，但控股权并不等同于控制权。控股权是影响控制权的最重要的因素，原则上意味着可以获得董事会的多数表决权。但控股权只是掌握了法定上的控制权，却不一定能获得日常经营管理层面的实际控制权。实际控制权由一系列因素决定，如东道国的法律政策、对关键资源的掌握能力、各方的信任关系等。各项因素的变化会引发合资各方对实际控制权的争夺，在控股权前提下企业的控制权存在转移风险，中钢南非铬业因业绩和法律变革引发的控制权争夺就是实例。合资企业控制权转移风险的根源在于其内在特征的不稳定性。合资企业的根本特征在于各方股东均具有不完整的控制权，一方面合资各方都会对自己投入的资源进行保护，防止其它方的攫取行为，另一方面又要努力提高业绩，实现更大的收益。当两方面发生冲突时，就会引发企业控制权的争夺。在案例中，在2004年因市场环境不好，南非铬业的业绩表现不佳，外方股东担心投入资源利益难以实现，藉此提出了入主合资企业、掌握企业管理权的要求。可以预见，南非铬业的控制权将持续受到业绩影响，一旦业绩不理想，将会再次发生类似争夺事件。合资企业控制权转移风险有诸多的风险因子。如共同控制下的母公司管理意见不一致，特别在双方是直接竞争对手情况下更容易加剧争夺；如文化差异因素，风险不确定性偏好和长短期导向可能不同，个人主义和男女观念不一致都可能引起冲突，中钢南非铬业通过属地化管理模式较好地解决了文化差异的问题；如外部环境因素，东道国政府政策的变化，产业结构的调整，都会影响合资企业的稳定性，南非政府出台的“BEE”法案就对中方投资者的控股地位和掌握的企业经营权产生了较大的影响。风险因子发生变化时，合资企业往往会进行内部调整，一般调整的都是控制权结构而不是所有权结构，由此就可能出现控股权前提下控制权转移的情况。合资企业的不稳定性特征和诸多风险因子的经常变动，导致合资企业控制权转移的风险随时存在。风险其实同时具有机会和损失的两面性，如果处理措施得当，风险发生时可以抓住风险中的机会因子，获得逆向发展。中钢南非铬业在应对业绩和法律变革引发的控制权转移风险的过程中，通过更换总经理和针对性地采取关系型治理的处理方式，把握住了风险中的机会因子，两次的化解都产生了较为正面积极的效果，进一步增强了中方股东对南非铬业的控制力。能否抓住合资企业控制权转移风险的机会因子，关键在于建立强效的母公司管控机制。母公司的管控机制存在三维度：正式的控制机制；控制的程度；非正式的控制机制。有效利用控制权转移风险，首要的是需建立高效的正式控制机制。正式的控制机制可分为积极和消极两种，前者包含人员安排机制、母公司参与计划过程和合资企业向母公司报告的机制等，后者包括正式的契约约束、合资企业的董事会决策机制等。中钢南非铬业员工有1400多人，只有4名中方管理人员，没有散失控制权的关键在于，中方股东通过在关键岗位的人员安排确保了对重大事项的决策权。4名中方管理人员分别任执行董事及首席执行官、财务总监、项目经理以及市场部经理。母公司对合资企业的控制程度，是抓住控制权转移风险的关键机会因子。对合资企业的有效控制，并非一定要进行全面的控制，而是选择企业运作的关键方面进行控制。中方股东对中国南非铬业的控制，主要采用的是战略控制和运营控制，对重大资本支出、组织战略目标、高管人员的任命、公司财务、采购和成本控制等事项进行了牢固掌控，对市场和财务两大关键方面岗位始终保持由中方管理人员担任。非正式控制机制起着非常重要的补充作用，其中最重要的就是信任机制。信任机制包括了合资方的信任和企业外部运营环境的信任。如果合资方和外部环境的信任水平很低，合资方会更多地出现机会主义行为，如案例中外方股东抓住企业业绩不佳的情形对中方发难，外部环境不信任，则容易导致企业交易成本增加，绩效下降。中钢南非铬业的非正式控制运用的非常巧妙，对涉及地方利益的问题由本土管理者处理，制定了很多与当地社会共同发展的措施，建立了合资股东和外部环境的信任关系，在风险化解过程中产生了非常积极的作用。